永泰能源: 上海锦天城律师事务所关于永泰能源集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海锦天城律师事务所关于永泰能源集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于永泰能源集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

1. 本次差异化分红的原因及依据
2. 2024年6月25日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格不超过人民币1.89元/股（含）；回购金额下限为15,000万元（含），金额上限为人民币30,000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购用途为用于员工持股计划或股权激励。
3. 2024年7月24日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加股份回购金额的议案》和《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司决定增加回购股份资金总额和变更回购股份用途，由“不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）”调整为“不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含）”；由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。
4. 截至2024年10月11日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份203,608,000股，占公司总股本的比例为0.92%。

5. 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

6. 本次差异化分红方案

7. 公司2024年6月27日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》为：公司向全体股东每10股派发现金红利0.055元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本22,217,764,145股，以此计算合计拟派发现金红利122,197,702.80元；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
8. 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
9. 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
10. 因此，在实施2023年度分红派息的股权登记日前，公司总股本22,217,764,145股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 203,608,000股后的股份数量为22,014,156,145股。

11. 按此调整后，公司分配现金红利总额为122,398,708.17元（含税），实际现金分红金额调整为0.00556元/股。

12. 本次差异化分红的计算依据

13. 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
14. 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
15. 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（22,014,156,145×0.00556）÷22,217,764,145=0.00551元／股。
16. 以2024年10月11日的公司股票收盘价1.30元/股测算：根据实际分派计算的除权除息参考价格为（1.30-0.00556）÷（1+0）=1.29444元／股。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（1.30-0.00551）÷（1+0）=1.29449元／股。
17. 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 \| ÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=\|1.29444-1.29449\|÷1.29444=0.00386%，小于1%。

18. 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

19. 结论意见

20. 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理第五号权益分派》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。