鼎龙股份: 湖北鼎龙控股股份有限公司和招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）内容摘要

（原标题：湖北鼎龙控股股份有限公司和招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复（修订稿）（豁免版））

湖北鼎龙控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券《审核问询函》（审核函〔2024〕020022号）的回复（修订稿）

1. 公司主营业务及本次募投项目：
2. 本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
3. 项目满足项目所在地能源消费双控要求，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
4. 项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
5. 项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
6. 项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
7. 项目不在高污染燃料禁燃区内。
8. 项目需取得排污许可证，预计后续取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。

9. 项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

10. 外销收入及函证程序：

11. 2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为72.24%、76.34%和66.76%，回函可直接确认比例分别为45.43%、55.39%、51.39%。
12. 对于发函未回函的外销收入，申报会计师全部执行了替代测试程序。

13. 申报会计师针对境外收入执行的主要程序包括了解与收入确认相关的关键内部控制、对境外主要客户的销售情况进行了解、获取公司销售明细、对公司境外收入的确认情况进行细节测试、对公司境外销售变动较大的客户进行视频访谈和实地走访、对公司主要客户进行函证程序、结合产品类型对收入和成本执行分析性程序、获取公司销售明细表、出库明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，分析复核海关数据与境外收入的匹配性、获取出口退税明细与公司外销收入，分析复核出口退税情况与公司境外销售收入的匹配性、对境外主要客户的回款进行统计、检查主要境外销售客户的回款记录、就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出口报关单、提单及其他支持性文件。

14. 鼎汇微电子股权转让及收购：

15. 2020年11月，公司将鼎汇微电子20%股权转让给五家员工持股平台，交易对价为1.04亿元。
16. 2024年4月，公司拟以支付现金方式收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子19%股权，作价4.75亿元。
17. 截至2023年12月31日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值为25.07亿元，增值率为272.31%。

18. 2019年至2023年，鼎汇微电子实现净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元。

19. 商誉及应收账款：

20. 报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元，均未计提减值。

21. 报告期各期期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和31.60%。

22. 风险提示：

23. 公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。