鼎龙股份: 立信会计师事务所关于关于鼎龙股份向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）内容摘要

（原标题：立信会计师事务所关于关于鼎龙股份向不特定对象发行可转换公司债券项目审核问询函的回复（修订稿）（豁免版））

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函核查情况的说明（修订稿）信会师函字2024第 ZE031号深圳证券交易所：

贵所于 2024年 9月 4日出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020022号）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024年 1月至 6月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月；2021年度、2022年度、2023年度金额已审计，2024年 1-6月金额未经审计。

【问题 1】 根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。本次募投项目产品为 KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别为 3,599.56万元、5,724.12万元、2,431.18万元和 959.06万元。

请发行人补充说明： （1）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策； （2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见； （3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组； （4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复； （5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求； （6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； （7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况； （8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为； （9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配； （10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为； （11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是否存在是否提

【问题 3】 公司于 2020年 11月将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称鼎汇微电子）合计 20%股权转让给宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，交易对价为 1.04亿元。2019年-2023年，鼎汇微电子实现净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.10亿元、2.31亿元和 1.77亿元。公司于 2024年 4月公告拟以支付现金方式收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子 19%股权，作价 4.75亿元。根据公司公告，截至 2023年 12月 31日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值为 25.07亿元，增值率为 272.31%。本次交易超过 50%以上的交易对价系向公司实际控制人及其一致行动人支付。报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和 53,721.72万元，均未计提减值，其中收购浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称旗捷投资）形成商誉 28,038.78万元，旗捷投资主要投资业务为打印机耗材芯片；收购北海绩迅科技股份有限公司（以下简称北海绩迅）形成商誉 15,990.88万元，北海绩迅主营打印复印墨盒业务。根据申请文件，芯片类和墨盒产品行业库存较高，去库存缓慢，终端客户需求下降。报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和 89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 33.11%、33.33%、36.73%和 31.60%。

请发行人补充说明： （一）结合 2019年-2023年鼎汇微电子主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收入的情形； （二）对比分析鼎汇微电子 2020年和 2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整； （三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整； （四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性； （五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请发行人补充披露（四）（五）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（二）（三）核查并发表明确意见。