日播时尚: 日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容摘要

（原标题：日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）

日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，梁丰持有公司 59,000,000 股股份，占总股本的 24.89%，为公司控股股东，并通过上海阔元控制公司 5.06% 股权，合计控制公司 29.96% 股权，为公司实际控制人。

最近三十六个月控制权变动情况 2023 年 5 月 15 日，上市公司原实控人王卫东及其一致行动人日播控股与梁丰及上海阔元签署《股份转让协议》，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让 52,032,500 股、12,000,000 股（分别占当时上市公司总股本的 21.80%、5.03%）公司股份，王卫东向梁丰转让 6,967,500 股（占当时上市公司总股本的 2.92%）公司股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司 71,000,000 股股份。2023 年 8 月 30 日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

最近三年重大资产重组情况 2023 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该次交易相关的议案，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司 100% 股权，将截至评估基准日的全部资产及负债与拟购买资产交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换，并同步募集配套资金。由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在该次交易首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止该次重大资产重组事项。2023 年 11 月 5 日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止该次交易。公司于 2023 年 11 月 6 日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

最近三年的主营业务发展情况 日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

主要财务数据及财务指标 2021 年-2024 年 1-9 月未经审计的合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下： - 总资产：2024 年 9 月 30 日 115,187.00 万元，2023 年 12 月 31 日 116,095.84 万元，2022 年 12 月 31 日 126,162.10 万元，2021 年 12 月 31 日 120,260.29 万元 - 总负债：2024 年 9 月 30 日 39,894.50 万元，2023 年 12 月 31 日 36,158.55 万元，2022 年 12 月 31 日 46,014.52 万元，2021 年 12 月 31 日 34,792.48 万元 - 所有者权益：2024 年 9 月 30 日 75,292.50 万元，2023 年 12 月 31 日 79,937.28 万元，2022 年 12 月 31 日 80,147.59 万元，2021 年 12 月 31 日 85,467.81 万元 - 归属于上市公司股东的所有者权益：2024 年 9 月 30 日 75,238.11 万元，2023 年 12 月 31 日 79,937.28 万元，2022 年 12 月 31 日 80,147.59 万元，2021 年 12 月 31 日 85,467.81 万元

合并利润表主要数据 - 营业收入：2024 年 1-9 月 62,482.65 万元，2023 年度 102,695.47 万元，2022 年度 95,245.89 万元，2021 年度 102,471.50 万元 - 营业利润：2024 年 1-9 月 -4,540.75 万元，2023 年度 2,552.19 万元，2022 年度 2,582.58 万元，2021 年度 10,257.11 万元 - 利润总额：2024 年 1-9 月 -4,531.66 万元，2023 年度 2,357.43 万元，2022 年度 2,327.27 万元，2021 年度 10,432.73 万元 - 净利润：2024 年 1-9 月 -4,053.11 万元，2023 年度 1,707.67 万元，2022 年度 1,657.25 万元，2021 年度 8,129.28 万元 - 归属于上市公司股东的净利润：2024 年 1-9 月 -4,053.60 万元，2023 年度 1,707.67 万元，2022 年度 1,657.25 万元，2021 年度 8,123.44 万元

合并现金流量表主要数据 - 经营活动产生的现金流量净额：2024 年 1-9 月 -3,098.30 万元，2023 年度 14,018.11 万元，2022 年度 -621.06 万元，2021 年度 9,836.80 万元 - 投资活动产生的现金流量净额：2024 年 1-9 月 1,072.72 万元，2023 年度 -4,603.24 万元，2022 年度 -612.06 万元，2021 年度 -68.94 万元 - 筹资活动产生的现金流量净额：2024 年 1-9 月 4,172.14 万元，2023 年度 -15,027.02 万元，2022 年度 -5,703.52 万元，2021 年度 -1,631.00 万元 - 现金及现金等价物净增加额：2024 年 1-9 月 2,141.07 万元，2023 年度 -5,601.19 万元，2022 年度 -6,869.65 万元，2021 年度 8,115.86 万元

主要财务指标 - 2024 年 1-9 月 /2024 年 9 月 30 日

关联交易 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司与关联方璞泰来之间基于业务需求存在一定金额的关联交易，具体情况如下： - 茵地乐对璞泰来销售金额：2024 年 1-6 月 2,072.90 万元，2023 年度 4,437.81 万元，2022 年度 5,540.29 万元 - 占璞泰来当期营业成本比例：2024 年 1-6 月 0.46%，2023 年度 0.43%，2022 年度 0.56% - 占茵地乐当期营业收入比例：2024 年 1-6 月 9.85%，2023 年度 8.89%，2022 年度 13.36% - 茵地乐对璞泰来采购金额：2024 年 1-6 月 60.47 万元，2023 年度 141.89 万元，2022 年度 66.72 万元 - 占璞泰来当期营业收入比例：2024 年 1-6 月 0.01%，2023 年度 0.01%，2022 年度 0.00% - 占茵地乐当期营业成本比例：2024 年 1-6 月 0.62%，2023 年度 0.63%，2022 年度 0.36%

独立董事意见 （一）本次交易符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。 （二）公司就本次交易编制的《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 （三）根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组但不构成重组上市。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定及符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，且相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 （五）本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易需要获得的批准、注册等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，同意公司于董事会审议有关本次预案相关议案后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及标的资产审计、评估等相关工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签名：梁丰 王晟羽 胡爱斌 庞珏 张其秀

上市公司全体监事声明 本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签名：孟益 吕伟民 张丽艳

上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体高级管理人员签名：王晟羽 张云菊 赵月波

日播时尚集团股份有限公司 2024 年 10 月 31 日