金风科技: 北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书）

北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，出具本法律意见书。

一、公司实施本次激励计划的条件 1. 公司为依法设立并有效存续的上市公司 - 公司前身为1998年2月17日成立的新疆新风科工贸有限责任公司，2000年12月31日整体变更为股份公司，2001年3月26日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局进行了变更登记。 - 公司于2007年12月26日在深圳证券交易所上市，证券简称“金风科技”，证券代码002202。 - 公司目前的基本情况如下： - 名称：金风科技股份有限公司 - 成立日期：2001年3月26日 - 公司类型：其他股份有限公司（上市） - 注册资本：422,506.7647万元人民币 - 法定代表人：武钢 - 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号 - 经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。 - 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 2. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 - 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

二、本次激励计划主要内容的合法性 1. 本次激励计划载明事项 - 《股权激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本次激励计划的目的”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“本次激励计划的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本次激励计划的回购注销原则”、“附则”。 - 本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已载明《管理办法》第九条规定的事项。 2. 本次激励计划的目的 - 本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 3. 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围 - 激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据，激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。 - 本次激励计划首次授予的激励对象共计480人，具体包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。 - 激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 4. 本次激励计划限制性股票的来源、数量 - 本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 - 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,225.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额422,506.76万股的1.00%。 5. 激励对象获授的限制性股票分配情况 - 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况详见《股权激励计划（草案）》中的详细表格。 6. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 - 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。 - 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 - 限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 - 解除限售期及各期解除限售时间安排详见《股权激励计划（草案）》中的详细表格。 7. 本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 - 本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为4.09元/股。 - 授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。 8. 本次激励计划的授予与解除限售条件 - 限制性股票的授予条件包括公司未发生特定情形和激励对象未发生特定情形。 - 限制性股票的解除限售条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。

三、本次激励计划涉及的法定程序 1. 公司为实施本次激励计划已经履行的程序 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。 - 公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了相关议案，其中拟作为激励对象的董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生已回避表决。 - 公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了相关议案。 2. 公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 - 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划的相关议案。 - 公司在召开股东大会前通过公司内部网站或其他途径将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不少于10天。 - 公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 - 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 - 公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。 - 金风科技股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，董事会按照相关法律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。

四、本次激励计划对象的确定 1. 激励对象的确定依据和范围 - 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 - 本次激励计划首次授予的激励对象共计480人，具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。 - 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 2. 激励对象的核实 - 公司将在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 - 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

五、本次激励计划的信息披露 - 公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十二次会议并审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司已及时在指定信息披露网站公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议等文件。 - 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 - 公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 - 本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。 - 公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披露，但最终实施仍需经公司股东大会审议并通过，将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 - 公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 - 《股权激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 - 2024年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了相关议案，董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

九、结论意见 - 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： - 公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形； - 《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关事项，其内容符合《管理办法》的相关规定； - 公司为实施本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序； - 本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定； - 公司已依法履行截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务； - 公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办法》的相关规定； - 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； - 拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划时已进行回避； - 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。