华通线缆: 北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书）

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1. 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购，以及回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等。

2. 2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟先生5.00万股限制性股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

3. 2024年8月13日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象中的1名激励对象已经离职，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票以4.068元/股的价格进行回购注销，回购价格为授予价格减去派息金额。2024年8月14日，公司披露了《华通线缆关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

4. 2024年8月29日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象中的1名激励对象已经离职，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票以4.068元/股的价格进行回购注销，回购价格为授予价格减去派息金额。2024年8月30日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

综上所述，本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。

根据公司本激励计划的相关规定，因本激励计划激励对象中合计2人因个人原因已经离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计42,000股。因此，本次回购注销的限制性股票合计42,000股。

根据本激励计划“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。根据本激励计划“第十四章限制性股票回购原则”之二“回购价格的调整方法”规定，派息涉及回购价格调整方法如下：P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含税），共计派发现金红利26,083,547.00元（含税）。根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本511,524，781股为基数，每股派发现金红利0.071元（含税）。

根据上述调整方法，本次回购价格为P＝P0-V=4.19-0.051-0.071=4.068元/股。公司对本次1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计42,000股，4.068元/股价格予以回购注销。

本次限制性股票于2024年10月27日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，履行了必要的程序，本次回购注销的原则、方式和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规本激励计划的相关规定。本次回购注销的限制性股票已完成回购注销登记手续，公司尚需按照相关规定办理后续相关工商变更登记手续。