（原标题：北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划相关事项的法律意见书）
北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划相关事项的法律意见书
- 盛泰集团系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为605138。
- 盛泰集团现持有浙江省市场监督管理局于2024年6月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913306006617396382)。
- 根据《公司章程》的规定，盛泰集团为永久存续的股份有限公司。
- 根据本所经办律师在"国家企业信用信息公示系统"的查询结果，公司的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：盛泰集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
根据《指导意见》、《规范运作指引》的规定，本所律师审阅了《员工持股计划(草案)》、《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：
- 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
- 本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
- 参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
- 参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
- 本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股份。
- 本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满14个月、26个月、38个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标完成情况和持有人个人层面绩效考核结果计算确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
- 本次员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利等，并维护持有人的合法权益。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。此外，《员工持股计划(草案)》规定了员工享有标的股票的权益，并约定了员工持股计划权益的处置办法等内容；同时，《员工持股计划(草案)》规定了员工持股计划的风险防范及隔离措施。
- 公司于2024年10月14日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划(草案)及其摘要的议案>》。
- 《员工持股计划(草案)》已对(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；(8)其他重要事项等作出了规定。
综上，本所认为：《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。
根据公司提供的资料并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
- 2024年10月14日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划(草案)及其摘要的议案>》。
- 2024年10月19日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。公司董事会审议前述议案时，关联董事徐磊、徐颖对前述议案回避表决。
- 2024年10月19日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了关于<公司2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。监事会认为：(1)《员工持股计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，符合公司长远发展的需要。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。因此，监事会同意实施本次员工持股计划；(2) 《管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，能够确保公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《管理办法》。监事会就本次员工持股计划相关事项发表审核意见如下：一、公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等规定的禁止实施员工持股计划的情形。二、公司编制《员工持股计划(草案)》的程序合法、有效：本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。三、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。四、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。五、公司实施本次员工持股计划有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。综上，公司监事会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及股东的利益，符合公司长远发展的需要。
本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，盛泰集团已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
根据公司提供的资料及本所合理核查，2024年10月21日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《管理办法》等相关文件。
随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，盛泰集团已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
- 盛泰集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
- 《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。
- 截至本法律意见书出具之日，盛泰集团已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过后方可实施。
- 截至本法律意见书出具之日，盛泰集团已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
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