新乡化纤: 平安证券股份有限公司关于新乡化纤2025年度日常关联交易预计核查意见内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于新乡化纤2025年度日常关联交易预计核查意见）

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

平安证券股份有限公司作为新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。

一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 新乡化纤预计2025年度将与新乡白鹭投资集团有限公司（白鹭集团）、新乡白鹭精纺科技有限公司（精纺科技）、新疆锦鹭新材料科技有限公司（锦鹭科技）、中纺院绿色纤维股份公司（绿色纤维）等关联方发生采购原料、销售产品的日常交易。2025年度日常关联交易总额预计为52,700万元（不含税），2024年度（截至本公告披露日）实际发生同类日常关联交易总额为29,731.59万元（不含税）。

本次日常关联交易预计的议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事邵长金先生、王文新先生、季玉栋先生、姚永鑫先生分别在相关议案审议时予以回避。表决结果均为同意，反对0票，弃权0票。本次预计关联交易事项达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且成交金额超过3,000万元，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东新乡白鹭投资集团有限公司将对该议案回避表决。

（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年已发生金额 | |--------------|--------|--------------|------------------|----------|---------------------|-------------------| | 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 市场价 | 26,000.00 | 18,295.14 | 18,295.14 | | | 精纺科技 | 强捻丝 | 市场价 | 700.00 | 540.96 | 540.96 | | 小计 | | | | 26,700.00 | 18,836.10 | 18,836.10 | | 向关联人销售商品 | 白鹭集团 | 电 | 市场价 | 100.00 | 50.94 | 50.94 | | | 绿色纤维 | 水电汽 | 市场价 | 5,300.00 | 1,190.96 | 1,190.96 | | | 精纺科技 | 粘胶纤维 | 市场价 | 9,400.00 | 8,633.44 | 8,633.44 | | | 精纺科技 | 水电汽 | 市场价 | 1,200.00 | 1,020.15 | 1,020.15 | | | 锦鹭科技 | 粘胶纤维 | 市场价 | 10,000.00 | -- | -- | | 小计 | | | | 26,000.00 | 10,895.49 | 10,895.49 |

注：2024年已发生金额未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（截止2024年10月30日） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生情况与预计存在差异的说明 | |--------------|--------|--------------|--------------------------------------|----------|-------------------------------|-----------------------------|------------------------------------| | 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 18,295.14 | 26,000.00 | 72.76 | -29.63 | 时间性差异 | | | 精纺科技 | 强捻丝 | 540.96 | 1,000.00 | 81.01 | -45.90 | 针对市场调整了部分产品生产 | | 小计 | | | 18,836.10 | 27,000.00 | -- | -- | -- | | 向关联人销售商品 | 白鹭集团 | 电 | 50.94 | 100.00 | 0.88 | -49.06 | 针对市场调整了部分产品生产 | | | 绿色纤维 | 水电汽 | 1,190.96 | 5,300.00 | 20.65 | -77.53 | 同上 | | | 精纺科技 | 粘胶纤维 | 8,633.44 | 10,400.00 | 3.96 | -16.99 | -- | | | 精纺科技 | 水电汽 | 1,020.15 | 1,400.00 | 17.68 | -27.13 | 时间性差异 | | | 华鹭科技 | 氨纶纤维 | 71.91 | 150.00 | 0.02 | -52.06 | 针对市场调整了部分产品生产 | | | 华鹭科技 | 粘胶纤维 | 406.16 | 180.00 | 0.19 | 125.64 | 同上 | | | 华鹭科技 | 水电 | 70.87 | 90.00 | 1.23 | -21.26 | 时间性差异 | | | 飞鹭纺织 | 电汽 | 928.26 | 1,200.00 | 16.09 | -22.65 | 时间性差异 | | 小计 | | | 12,372.69 | 18,820.00 | -- | -- | -- |

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司董事会对公司2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

二、关联方介绍和关联关系 （一）新乡白鹭投资集团有限公司 1、基本情况 注册地址：新乡经济技术开发区新长路南侧 法定代表人：邵长金 注册资本：人民币捌亿元整 经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。 截至2024年9月30日，白鹭集团（本部）总资产231,224.59万元、净资产182,665.07万元，2024年1-9月主营业务收入2,178.31万元、净利润-1,975.71万元（未经审计）。

2、与公司的关联关系 白鹭集团为公司控股股东。

3、履约能力分析 白鹭集团财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。

（二）新乡白鹭精纺科技有限公司 1、基本情况 注册地址：新乡经济技术开发区新长大道17号 法定代表人：王文新 注册资本：人民币伍仟万元整 经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。 截至2024年9月30日，精纺科技的总资产为45,119.60元、净资产为20,384.02万元，2024年1-9月主营业务收入31,475.25万元、净利润1,902.28万元（未经审计）。

2、与公司的关联关系 精纺科技系公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，公司董事王文新先生为精纺科技法人代表。

3、履约能力分析 精纺科技财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。

（三）中纺院绿色纤维股份公司 1、基本情况 注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧 法定代表人：贾保良 注册资本：人民币拾肆亿元整 经营范围：纤维材料、纤维复合材料、纱、线、纺织品的制造和销售；自有房屋租赁，设备租赁及技术对外服务；对外贸易经营；医疗器械、卫生用品销售。 截至2024年9月30日，绿色纤维的总资产为210,663.26万元、净资产为129,543.67万元，2024年1-9月营业收入67,583.04万元、净利润-3,476.20万元（未经审计）。

2、与公司的关联关系 公司有部分高管在绿色纤维任董事职位，且公司持有其9.43%股份，为公司的联营企业。

3、履约能力分析 绿色纤维财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。

（四）新疆锦鹭新材料科技有限公司 1、基本情况 注册地址：新疆图木舒克市前海西街27（双创中心）西栋210室 法定代表人：季玉栋 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 经营范围：新材料技术研发；纺纱加工；针纺织品及原料销售；货物进出口。 锦鹭科技成立于2024年9月11日，截至2024年9月30日成立时间较短，尚无具体数据。

2、与公司的关联关系 公司有部分高管在锦鹭科技任董事职位，且公司持有其47%股份，为公司的联营企业。

3、履约能力分析 锦鹭科技财务状况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

（二）关联交易协议签署情况 协议名称 | 交易方 | 产品或劳务类别 | 关联人 | 交易价格 | 付款方式 | 签署日期 | 有效期 ------------|--------|----------------|--------|----------|----------|----------|-------- 经营服务框架协议 | 公司 | 包装物、粘胶纤维 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2024.10.30 | 2025.1.1-2025.12.31 经营服务框架协议 | 公司 | 粘胶纤维 | 锦鹭科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2024.10.30 | 2025.1.1-2025.12.31 电供销协议 | 公司 | 电 | 白鹭集团 | 市场价格 | 按月结清 | 2024.10.30 | 2025.1.1-2025.12.31 水电汽供销协议 | 公司 | 水电汽 | 精纺科技 | 市场价格 | 按月结清 | 2024.10.30 | 2025.1.1-2025.12.31 水电汽供销协议 | 公司 | 水电汽 | 绿色纤维 | 市场价格 | 按月结清 | 2024.10.30 | 2025.1.1-2025.12.31

四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性：公司向关联人采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本；公司向关联人销售产品或水电汽，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，有利于提高公司经济效益。 2、对公司利益的影响：交易公平公正、价格公允、没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害上市公司利益。 3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联交易均不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。

五、独立董事专门会议意见 本议案已经公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，会议认为：根据有关规定，我们就本公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易预计方案。

六、董事会意见 本关联交易事项已经第十一届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会认为：公司与关联方的上述日常关联交易预计系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构平安证券认为： 1、上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过。 2、上述关联交易系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，保荐机构对新乡化纤关于2025年度日常关联交易预计的事项无异议。