康德莱: 上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度内容摘要

（原标题：上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度）

上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度二零二四年十月

第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据相关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章 关联人及关联交易 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人。 第九条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第七条或者八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三章 关联交易的决策权限 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经董事会审议并及时披露。 第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经董事会审议并及时披露。 第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照上市规则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议并及时披露。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到上市规则规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上市规则第 6.1.14条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十三条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第二十五条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

第四章 关联交易的决策程序 第二十七条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。 第二十八条 对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 第二十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。 第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第三十二条 应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

第五章 关联交易的披露 第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第六章 关联人报备 第三十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第三十六条 本制度由公司股东会审议通过。 第三十七条 本制度的解释权属公司董事会。 第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。