中设股份: 江苏中设集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告内容摘要

（原标题：江苏中设集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告）

证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-045

江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）于2024年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，公司拟以人民币6,530.66万元的转让价格将持有的控股子公司中设科欣设计集团有限公司（以下简称“中设科欣”或“标的公司”）32.33%股权转让给浙江德清交运投资建设有限公司（以下简称“德清交运投资”）。本次交易完成后，中设科欣将不再纳入公司合并报表范围。

交易对方基本情况： 1. 公司名称：浙江德清交运投资建设有限公司 2. 住所：浙江省湖州市德清县康乾街道德正寺路236号 3. 法定代表人：朱斌 4. 注册资本：100000万人民币 5. 统一社会信用代码：91330521MA28C55F1F 6. 营业范围：一般项目包括道路货物运输站经营、机动车修理和维护等；许可项目包括建设工程施工、道路旅客运输站经营等。 7. 德清交运投资为浙江省德清县交通水利投资集团有限公司全资子公司，为国有独资公司，具备良好的履约能力。截至2023年末，德清交运投资资产总计为1,991,570.74万元，负债合计为1,280,689.97万元，所有者权益合计为710,880.77万元。2023年度，实现营业收入156,977.26万元，净利润9,949.41万元。

交易标的基本情况： 1. 公司名称：中设科欣设计集团有限公司 2. 住所：浙江省杭州市莫干山路1418-66号4幢7层 3. 法定代表人：陈云峰 4. 注册资本：5000万人民币 5. 经营范围：许可项目包括建设工程设计、工程造价咨询业务等；一般项目包括工程管理服务、规划设计管理等。 6. 标的公司历史沿革：中设科欣成立于2004年7月，中设股份于2018年10月通过受让部分股权及增资的方式对中设科欣进行了第一次投资，持有中设科欣25%的股权。2020年8月，中设股份以人民币2,219.40万元收购中设科欣12.33%股权，持股比例增至37.33%，成为中设科欣单一第一大股东。 7. 本次交易前后股权变动的情况： | 股东名称 | 股权比例（交易前） | 股权比例（交易后） | | --- | --- | --- | | 德清交运投资 | -- | 32.33% | | 中设股份 | 37.33% | 5% | | 陈云峰 | 28.05% | 28.05% | | 杭州拼兔投资咨询合伙企业（有限合伙） | 24.17% | 24.17% | | 王光 | 5.5% | 5.5% | | 陈岩 | 2.78% | 2.78% | | 王建平 | 2.17% | 2.17% | | 合计 | 100% | 100% |

1. 经审计的主要财务指标： | 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 35,307.68 | 40,970.27 | | 负债总额 | 21,142.63 | 27,080.90 | | 应收款项总额 | 18,100.63 | 18,396.19 | | 净资产 | 14,165.05 | 13,889.37 | | 营业收入 | 12,503.99 | 33,451.19 | | 营业利润 | 43.03 | 1,411.37 | | 净利润 | 275.68 | 1,350.81 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -4,401.51 | 2,960.75 |

2. 交易的定价：根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，中设科欣于评估基准日的股东全部权益价值为20,200万元，增值额为5,648.06万元，增值率为38.81%。本次股权转让对价以评估结果为依据，经交易双方协商后确定。

3. 交易协议的主要内容：

4. 转让标的：甲方持有的标的公司32.33%股权
5. 本合同生效的前提条件：包括股权转让事项已经甲方依法和章程的规定履行了必要的内部批准或授权程序，乙方签署本合同及依本合同的约定受让甲方所拥有的标的公司32.33%股权事项，已依法和章程的规定履行了必要的内部批准或授权程序，标的公司已就本次股权转让召开股东会并形成相应决议，本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，本合同已经双方所涉相关主管部门审批通过（如需）。
6. 股权交割与工商变更：本次股权转让办理完成工商变更登记为标的股权的股权交割日。甲方配合乙方及标的公司共同完成标的股权的变更登记手续，标的股权变更登记发生的费用按相关规定由甲、乙双方各自承担。
7. 转让价款和交易费用支付：双方经友好协商一致同意，将标的公司净资产评估值人民币20,200万元作为本次股权转让的参考定价依据，确定标的公司100%股权交易价值为人民币20,200万元，即甲方将持有的标的股权转让至乙方的交易价款为人民币6,530.66万元。乙方应于合同生效日起五（5）个工作日内，将交易价款的30%即人民币1,959.198万元支付至甲方指定的银行账户。乙方应于标的股权办理完成工商变更登记日起十（10）个工作日内，将剩余股权转让款项，即人民币4,571.462万元支付至甲方指定的银行账户。工商变更完成日即为股权交割日。本次股权转让所涉及的各项税费，按照有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担，涉及代扣代缴的亦应当在友好协商基础上根据法律、法规及监管部门的相关要求办理。
8. 违约责任：任何一方违反本合同项下义务、承诺与保证等约定给对方造成损失的，违约方须承担守约方直接损失的赔偿责任（包括律师和顾问的费用）。受让方未按本合同约定的期限支付股权转让交易价款的，应向甲方支付延期付款违约金，每延期一日按应付未付金额的万分之三支付违约金，累计计算；延期支付期限超过三十（30）日的，甲方有权要求违约受让方另行向甲方支付全部交易价款的10%作为违约金。双方同意，本合同约定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其他权利或救济。双方同意，自合同生效日起，本合同项下违约责任不因本合同被解除或终止或者本次股权转让被取消而被豁免。

其他说明： 1. 本次交易将进一步优化资产及管理结构，公司将相关资源更好地集中于公司战略业务，如城市更新、低空经济、车路协同等业务的研发及拓展投入，促进公司高质量发展，实现投资收益和股东回报最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。本次交易完成后，中设科欣将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认的结果为准。 2. 本次交易所得款项将用于日常经营或补充流动资金。本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。 3. 本次交易尚需交易对手按照协议约定支付转让款并办理标的公司股权过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

备查文件： 1. 第四届董事会第三次会议决议； 2. 《股权转让合同》； 3. 《资产评估报告》； 4. 上市公司交易情况概述表。