震裕科技: 民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见）

民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

1、宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震裕科技”）拟与苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州马丁”）共同投资设立合资公司苏州马丁智慧科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，具体以工商核准为准），目标公司主要从事 IT软件、硬件业务，目标公司计划总投资金额约 300万元人民币，其中公司拟以自有或自筹资金的方式投资人民币153万元，苏州马丁拟投资人民币 147万元，投资方式包括但不限于向目标公司出资等。上述相关投资协议已于 2024年 10月 24日在江苏省苏州市虎丘区签订。

2、本次交易共同投资方苏州马丁是由公司董事兼副总经理蒋宁持股比例28.5714%并担任执行事务合伙人的合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于 2024年 10月 24日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、目标公司将打造 MPLM数字化解决方案，为业务提供高效、可靠和可持续的产品服务，助力制造行业飞速发展。公司始终坚持技术创新，结合自身在软件开发、项目管理等领域的深厚积累，积极为未来的潜在客户提供优质的产品和服务。公司在数字化转型、智能制造等领域具备领先的研发能力和实施经验，能够为客户带来持续的业务价值。

5、本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。

6、目标公司的设立尚需取得工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

7、当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。

8、该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意，经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项能够优化公司业务的布局，符合公司战略规划及经营发展需要。本次对外投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并以现金缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

9、经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次对外投资暨关联交易事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。

10、经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。