华恒生物: 安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书）

安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 董事会审议通过 2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 股东大会审议通过 2022年11月15日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 3. 向特定对象发行A股股票方案调整情况 2023年5月25日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过172,707.09万元（含本数）”调整为“不超过168,857.09万元（含本数）”。 2023年6月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 2023年8月29日，前述股份归属登记手续已完成，公司总股本变更为15,754.018万股。 2024年6月7日，发行人召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。 2024年7月3日，前述股份归属登记工作已完成，公司总股本由157,540,180股增加至157,810,315股。 2024年6月25日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增70,791,172股，分配后总股本为228,601,487股。 2024年9月4日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过168,857.09万元（含本数）”调整为“不超过70,000.00万元（含本数）”。 4. 延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期情况 2023年10月25日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期的相关议案。 2023年11月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期的相关议案。

二、本次发行的发行过程和发行结果 1. 本次发行的认购邀请 发行人已聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司、财通证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。 2024年10月9日，发行人及联席主承销商向上交所报送《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 2. 本次发行的申购报价 2024年10月14日9:00-12:00共有47名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，1名投资者未提供有效的申购文件、3名投资者未提供有效的申购文件且未按时缴纳认购保证金，其余43名投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金，均为有效申购报价，有效报价区间为27.15元/股-36.66元/股。 3. 本次发行的定价和配售 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.14元/股，发行数量为21,122,510股，募集资金总额为699,999,981.40元。 4. 本次发行的认购协议签署 截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的各认购对象签署了《认购协议》，《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项作出了明确约定。 5. 本次发行缴款及验资 根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向确定的发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月21日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0102号），经审验，截至2024年10月21日12时止，华恒生物本次向9名特定对象发行人民币普通股募集资金总额为人民币699,999,981.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币16,190,921.91元后，贵公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币683,809,059.49元，其中新增注册资本及实收股本为人民币21,122,510.00元，增加资本公积为人民币662,686,549.49元。

三、本次发行认购对象的合规性 1. 投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者适当性核查。 2. 发行对象与发行人关联关系 经核查，本次发行的发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3. 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 安徽省农业产业化发展基金有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、广州朗润坤合投资中心（有限合伙）、广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 安徽国元基金管理有限公司、湖北文旅资本控股有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 华恒生物本次发行已取得必要的批准和授权； 2. 华恒生物本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件均合法、有效； 3. 本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等相关过程符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律法规及华恒生物关于本次发行相关决议的规定； 4. 本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的规定； 5. 本次发行的发行过程和发行结果公正、公平、合法、有效； 6. 华恒生物尚需办理本次发行涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程等手续。