先导智能: 上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

一、本次价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权 （一）2022年 9月 16日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2022年 9月 16日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<无锡先导智能装备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2022年 9月 17日至 2022年 9月 26日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年 9月 29日，公司监事会发表了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2022年 10月 10日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （五）2022年 10月 14日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 10月 14日为授予日，向 1,296名首次授予激励对象授予 622.57万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。 （六）2022年 10月 14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性股票的 1,296名激励对象均为公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 （七）2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予价格和 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 （八）2024年 10月 22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予价格、2022年限制性股票激励计划首次授予价格和 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和公司董事会独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

二、本次价格调整相关事项 （一）公司于 2024年 5月 16日召开 2023年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 1,566,163,034股剔除回购专用证券账户中已回购股份 11,273,497股后的股本 1,554,889,537股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.43元（含税），合计派发现金股利人民币 533,327,111.19元（含税）。2024年 6月 25日，公司公告《无锡先导智能装备股份有限公司 2023年度权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为2024年 6月 28日，除权除息日为 2024年 7月 1日。 （二）基于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次价格调整方式如下：P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。根据以上公式，本次股权激励计划价格调整后的授予价格为 26.892元/股。公司董事会根据 2022年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划（草案）》规定的方法对授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 27.233元/股调整为 26.89元/股。

三、本次归属事项 1、首次授予部分第二个归属期 根据公司《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：本次股权激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： | 归属安排|归属时间|归属比例| | ---|---|---| | 第一个归属期|自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%| | 第二个归属期|自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%| | 第三个归属期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%| 满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的 30%。本次限制性股票的首次授予日为 2022年 10月 14日，因此首次授予部分第二个归属期为 2024年 10月 14日至 2025年 10月 13日。 2、归属条件成就情况说明 | 序号|归属条件|成就情况| | ---|---|---| | 1|（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情 形，满足归属条件| | 2|（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述 情形，满足归属条件| | 3|激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月 以上的任职期限。|除128名激励对象因 个人原因离职。本次 可归属的1030名激励 对象符合归属任职期 限要求| | 4|（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年 三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票 的第二个归属期业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2023年度营业收入增长率不低于65% （2）2023年度净利润率不低于20%。注：计算净利润率时以剔除股份支付费用的归属上市公司股东 净利润为基准。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核 当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并 作废失效。|公司2023年营业收入 为 16,628,361,009.42 元，相比2021年营业 收 入 10,036,591,737.08元 增长率为65.68%，达 到了业绩指标考核要 求。| | 5|（四）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定 组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核， 并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比 例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度考核结 80＞ 70＞ S＜ S≥80 结果（S） S≥70 S≥60 60个人归属比例（N） 100% 80% 60% 40% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例 （N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。|首次授予限制性股票 中1030名激励对象个 人业绩考核结果为 S≥80，本次个人归属 比例为100%| 3、归属情况 根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属情况如下： （1）首次授予日：2022年 10月 14日 （2）归属数量：144.465万股。 （3）归属人数：1030人 （4）授予价格：26.89元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （6）首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量： | 姓名|国籍|职务|获授的限制 性股票数量 （万股）|第二期可归属数 量（万股）|本次可归属 数量占已授 予股票总量 的比例| | ---|---|---|---|---|---| | 尤志良|中国|董事|0.80|0.24|30%| | 孙建军|中国|副总经理|4.00|1.20|30%| | 倪红南|中国|副总经理|4.00|1.20|30%| | 贾一凡|瑞典|核心骨干员工|0.70|0.21|30%| | Werner Bechtel|德国|核心骨干员工|0.70|0.21|30%| | Nicolas Sebban|法国|核心骨干员工|0.40|0.12|30%| | 张至德|中国台 湾|核心骨干员工|0.80|0.24|30%| | 李建学|中国台 湾|核心骨干员工|0.40|0.12|30%| | Lee JinHyun|加拿大|核心骨干员工|0.80|0.24|30%| | 核心骨干员工（1021人）|核心骨干员工（1021人）|核心骨干员工（1021人）|468.95|140.69|30%| | 合计|合计|合计|481.55|144.465|30%| 注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、本次作废相关事项 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司说明，鉴于本次股权激励计划中有 128名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的上述规定，由公司对前述已离职的首次授予 128名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属根据《激励计划（草案）》所需满足的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。