锐明技术: 对外投资管理制度内容摘要

（原标题：对外投资管理制度）

深圳市锐明技术股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则 第一条 为规范公司法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括但不限于新设立企业的股权投资、公司经营性项目及资产投资、股票及其衍生品投资、债券及其他债权投资、委托理财等。

第三条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资指持有时间不超过一年的投资，长期投资指投资期限超过一年或不能随时变现的投资。

第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第六条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： - 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； - 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； - 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； - 对外投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； - 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； - 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： - 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； - 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； - 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； - 对外投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； - 对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； - 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第九条 低于上述标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。

第十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第三章 对外投资的管理 第十一条 公司董事会办公室为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括信息收集、尽职调查、可行性研究、提交审批、组织谈判、报批交割、投资效益监控、档案保管等。

第十二条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括信息收集、可行性研究、提交审批、报批交割、投资效益监控、档案保管等。

第十三条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。

第十四条 对于达到本制度第七条、第八条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。

第四章 对外投资的处置 第十五条 公司对外投资出现以下情况之一的，公司可以处置对外投资： - 根据被投资企业的《公司章程》规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； - 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； - 对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； - 公司自身经营资金不足需要补充资金的； - 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； - 公司认为必要的其他情形。

第十六条 公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十五条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。

第十七条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第五章 相关人员的责任 第十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

第十九条 责任单位或责任人违反本制度的规定，公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任单位或责任人相应的处分；给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任。

第六章 对外投资的信息披露 第二十条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第二十一条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。

第二十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章 附则 第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。