泰禾智能: 泰禾智能详式权益变动报告书内容摘要

（原标题：泰禾智能详式权益变动报告书）

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：泰禾智能 股票代码：603656 信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司 住所/通讯地址：安徽省合肥市高新区天湖路 2号 一致行动人（一）：葛苏徽 住所/通讯地址：安徽省合肥市庐阳区淮河路** 一致行动人（二）：王金诚 住所/通讯地址：安徽省合肥市包河区洞庭湖路****

股份变动性质：协议转让、表决权委托 签署日期：二〇二四年十月

信息披露义务人声明 一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所拥有权益的股份变动情况。截至本次详式权益变动报告书签署日，除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、截至本次详式权益变动报告书签署日，本次权益变动尚须取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规性确认等手续后，方可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是为了优化上市公司的股权结构，提升上市公司的治理水平，促进上市公司的长期稳定发展。

第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 18,773,220 股股份，占上市公司总股本的 10.25%。

二、本次交易相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 1. 交易双方 甲方（转让方）：许大红、杨亚琳 乙方（受让方）：阳光新能源开发股份有限公司 2. 转让股份 甲方同意将其持有的上市公司 18,773,220 股股份（占上市公司总股本的 10.25%）转让给乙方。 3. 转让价格 每股转让价格为人民币 24 元，总价款为人民币 45,055.728 万元。 4. 支付方式 乙方应在协议生效后 5 个工作日内支付首期股份转让款 22,527.864 万元，剩余款项在标的股份过户至乙方名下后 5 个工作日内支付完毕。 5. 违约责任 若甲方未按照本协议约定及时、足额支付股份转让款，则每迟延一日，甲方应就逾期款项支付每日万分之一的利息。如超过 30 日仍未足额支付，则乙方经一致决定后有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求甲方合计支付 20,000 万元的违约金，乙方按照其本次转让的股份比例享有。若因此终止本协议的，甲方已支付的全部款项应予以返还，已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。 若乙方未按照本协议约定配合办理本次标的股份的过户、交割及公司治理结构调整等手续，每迟延一日，违约方应就甲方已支付的股份转让价款向甲方支付每日万分之一的滞纳金。如逾期超过 30 日仍未办理完成前述手续，则甲方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求乙方支付 20,000 万元的违约金。若因此终止本协议的，乙方应返还甲方已支付的全部款项以及期间产生的同期银行贷款利息，已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容 1. 表决权放弃 甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的上市公司 14,150,808 股股份全部过户登记至乙方名下之日起，甲方一无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所持有的剩余上市公司全部 42,452,424 股股份（约占上市公司股份总数的 23.15%，第二次股份转让及第三次股份转让完成后剩余股份数量作相应调整）所对应的表决权，甲方二无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所合计持有的上市公司全部 64,000 股股份（约占上市公司股份总数的 0.03%）（甲方一与甲方二弃权的股份合称为“弃权股份”）所对应的表决权。放弃的表决权包括但不限于如下权利： （1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会； （2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议； （3）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案； （4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； （5）签署与行使表决权等放弃事项相关的文件； （6）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除分红权之外的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

（三）《表决权委托协议》的主要内容 1. 委托授权股份、期限、范围 （1）委托授权股份 各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司 4,656,900 股股份（占上市公司股份总数的 2.54%）对应的表决权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司 1,075,650 股股份（占上市公司股份总数的 0.59%）对应的表决权委托给乙方行使。 （2）委托期限 各方同意，任一方委托方与受托方之间的表决权委托期限自甲方拟转让的上市公司股份过户登记至乙方名下起，至下列情形中孰早发生之日终止： 1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议； 2）乙方书面豁免之日； 3）乙方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。 其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关系的终止而发生变化。 若《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）实现的，各方同意自 2026 年 1 月 1 日起解除甲方的表决权委托；若《股份转让协议》约定的第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2026 年 12 月 31 日）实现的，各方同意自 2027 年 1 月 1 日起解除甲方的表决权委托。

第五节 资金来源 一、本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 24 元/股的价格，受让转让方持有的上市公司 18,773,220 股人民币普通股股份，所需资金总额为人民币 45,055.728 万元。本次权益变动的支付方式，详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 本次交易的后续计划 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“10、机构调整及人员安排”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司的独立性，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

（二）对同业竞争的影响 阳光新能源主要从事电站投资开发业务、光伏电站投资运营业务、储能电站投资运营业务、光伏电站设备销售业务及光伏电站运维业务。阳光新能源的控股股东阳光电源是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。信息披露义务人阳光新能源、控股股东阳光电源及实际控制人控制的企业与泰禾智能不存在同业竞争。为避免与泰禾智能未来可能发生的同业竞争，阳光新能源及其控股股东阳光电源和实际控制人己出具承诺如下： 1. 本次交易完成后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。 2. 本公司/本人保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 3. 本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

（二）对关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人、控股股东阳光电源及实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具承诺如下： 1. 本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 2. 本公司/本人及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。 3. 本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。