德创环保: 603177：上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：603177：上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

2022年 3月 18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022年度第一次会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022年 3月 18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年 3月 18日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2022年 4月 20日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2024年 6月 28日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2024年 6月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45天。公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据《激励计划》的规定，公司首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为 2023年净利润不低于 7,000万元，根据公司 2023年度经审计的财务报告，公司 2023年净利润低于 7,000万元，未达到 2023年度公司层面业绩考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第二个解除限售期的限制性股票合计 143.40万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，以及对激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予第一个解除限售期的限制性股票合计 65.00万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2名激励对象被提名为第五届监事会监事，因此公司将对上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计14.40万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3名激励对象已主动离职，因此公司将对上述 3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 21.60万股限制性股票以授予价格进行回购注销；本次激励计划预留授予的激励对象中有 1人已主动离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 1.00万股限制性股票以授予价格进行回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3名激励对象已被动离职，因此公司将对上述 3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.00万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

本次回购的资金来源为公司自有资金。

根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885914033），并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024年 10月 24日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 206,276,000股，变动情况如下：

| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 4,598,000 | -2,514,000 | 2,084,000 | | 无限售条件股份 | 204,192,000 | 0 | 204,192,000 | | 合计 | 208,790,000 | -2,514,000 | 206,276,000 |

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

公司已公告《第四届董事会第二十次会议决议公告》《第四届监事会第二十次会议决议公告》及《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。

2024年 6月 29日，公司对外披露了《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。