明阳智能: 关于明阳智能股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见内容摘要

（原标题：关于明阳智能股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见）

北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见京天股字（2020）第 173-13号

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）2019年限制性股票激励计划已履行如下程序：

1. 2019年 8月 26日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
2. 2019年 8月 26日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
3. 2020年 4月 20日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
4. 2020年 4月 20日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
5. 2020年 4月 20日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》。
6. 2020年 5月 13日，明阳智能召开 2019年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
7. 2020年 5月 20日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
8. 2020年 5月 20日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 2021年 5月 12日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
10. 2021年 5月 12日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
11. 2021年 6月 9日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
12. 2021年 6月 9日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
13. 2022年 2月 21日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
14. 2022年 2月 21日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
15. 2022年 6月 28日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。
16. 2022年 6月 28日，明阳智能召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。
17. 2022年 11月 10日，明阳智能召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。
18. 2022年 11月 10日，明阳智能召开第二届监事会第三十一会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。
19. 2023年 3月 17日，明阳智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
20. 2023年 3月 17日，明阳智能召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
21. 2023年 7月 18日，明阳智能召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。
22. 2023年 7月 18日，明阳智能召开第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。
23. 2023年 9月 11日，明阳智能召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。
24. 2023年 9月 11日，明阳智能召开第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。
25. 2023年 9月 26日，明阳智能召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
26. 2023年 9月 26日，明阳智能召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
27. 2024年 2月 28日，明阳智能召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。
28. 2024年 2月 28日，明阳智能召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。
29. 2024年 8月 5日，明阳智能召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。
30. 2024年 8月 5日，明阳智能召开第三监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

2024年 10月 21日，明阳智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司 2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的 195名首次授予的激励对象和 93名预留授予的激励对象所持 5,287,600股和 2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

2024年 10月 21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，认为 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195名首次授予的激励对象和 93名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的 195名首次授予的激励对象和 93名预留授予的激励对象所持 5,287,600股和 2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

2024年 10月 21日，明阳智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划中首次授予的 4名激励对象和预留授予的 1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1名激励对象因个人层面考核不合格，同意将上述 6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 97,500股限制性股票进行回购注销，资金来源于公司自有资金。

2024年 10月 21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予的 4名激励对象和预留授予的 1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1名激励对象因个人层面考核不合格，公司按经审议调整后的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购并注销上述 6人持有的已获授未解除限售的 97,500股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。