隆平高科: 湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书）

湖南启元律师事务所接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。发行人就本次发行上市已经取得中国中信有限公司出具的批复。发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资格。

发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规、规范性文件中规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

本次发行股票的发行对象为控股股东中信农业，为符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。中信农业认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接或通过利益相关方向中信农业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，符合《发行注册管理办法》第五十五条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。

本次发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七的规定。

本次发行的限售期为：本次发行完成后，中信农业认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

本次发行前发行人控股股东为中信农业、中信兴业，实际控制人为中信集团。本次发行完成后，发行人控股股东仍为中信农业、中信兴业，实际控制人仍为中信集团，故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。