拓尔思: 北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见）

北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

1. 本次发行的批准和授权
2. 2023年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
3. 2023年8月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
4. 2024年7月24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案。
5. 2024年8月9日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案。
6. 2024年3月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的审核中心意见告知函，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

7. 2024年5月14日，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册申请。

8. 本次发行过程的合规性

9. 发行人、主承销商于2024年9月24日向深交所报送了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有165家特定投资者。
10. 在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2024年10月11日9:00-12:00）共收到了20名投资者发送的有效《申购报价单》。
11. 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年10月9日），发行价格为11.49元/股，发行股份数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元。
12. 发行人已与本次发行的各认购对象分别签署了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》。

13. 2024年10月17日，立信会计师事务所出具了验资报告，确认募集资金总额为899,999,991.69元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为890,365,987.93元。

14. 本次发行认购对象的合规性

15. 本次发行的最终认购对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。
16. 最终确定的发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
17. 本次发行最终确定的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的股东大会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格。