联创光电: 公司独立董事关于公司收购股权暨关联交易事项的问询函相关事项的独立意见内容摘要

（原标题：公司独立董事关于公司收购股权暨关联交易事项的问询函相关事项的独立意见）

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函）【2024】3475号（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，就公司下列事项发表以下独立意见：

1. 关于标的公司客户情况：
2. 公告披露，标的公司 2023年方才实现收入，当期营收 7,539.82万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024年上半年，标的公司实现收入 2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。
3. 公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达 24个月，截至 2024年 6月末应收账款余额高达 7,106.10万元；交货期限最长达 18个月。
4. 截至 2024年 7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为 4.32亿元、9.87亿元。

5. 宁夏旭樱截至 2023年末的总资产为 4.21亿元，当期实现营业收入 3.25亿元，净利润 509.96万元。

6. 关于标的公司订单情况：

7. 公告披露，截止 2024年 7月末，标的公司在手订单总金额 5.08亿元，意向订单总金额 15.27亿元。
8. 标的公司于 2022年 3月向中铝集团东北轻合金有限责任公司（以下简称轻合金公司）交付 1台感应加热设备用于产品的测试推广，但截止目前尚未形成收入或在手订单。

9. 标的公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统产品目前尚处于小试阶段，但意向订单金额高达 4.24亿元，预计于 2024年至 2026年确认收入。

10. 关于标的公司估值：

11. 本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为 55.75亿元，较净资产账面值增值 2767.2%。
12. 评估预测收入中，2025年在手订单覆盖 2.05亿元，意向订单覆盖 8.36亿元，合计覆盖率为 73.80%；2026年无在手订单，意向订单覆盖 8.69亿元，对评估预测收入的覆盖率为 40.86%。
13. 继 2023年首次实现收入后，2024年上半年，标的公司仅实现营业收入 2,345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值营业收入 3.30亿元、净利润 4,600.13万元差距较大。

14. 标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。

15. 关于业绩承诺履行：

16. 公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在 2024年-2026年实现的经审计归母净利润累计不低于 6亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。
17. 前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的 79.93%。