通程控股: 北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书内容摘要

（原标题：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书）

北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：长沙市国资产业控股集团有限公司

北京中伦文德（长沙）律师事务所接受长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据相关法律法规，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）240,972,484股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）之目的编制的《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见书。

本次收购的主要内容如下：

1. 收购人基本情况及主体资格
2. 收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），具备独立的法人主体资格。

3. 收购人的控股股东和实际控制人均为长沙市国资委。

4. 本次收购目的及决定

5. 本次收购的目的是进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业。
6. 本次收购不会导致通程控股直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为通程实业，实际控制人仍为长沙市国资委。

7. 收购人未来 12个月内不存在继续增持通程控股股份的计划，也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。

8. 本次收购方式

9. 本次收购的收购方式为国有股权无偿划转导致的间接收购，即长沙市国资委将其所持通程实业 35%的股权无偿划转给收购人，从而导致收购人间接收购通程实业所持通程控股 44.33%的股份。

10. 本次收购的资金来源

11. 本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

12. 免于发出要约的情况

13. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。

14. 后续计划

15. 收购人不存在未来 12个月内改变通程控股主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
16. 收购人不存在未来 12个月内对通程控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
17. 收购人不存在改变通程控股现任董事会或高级管理人员组成的计划。
18. 收购人不存在对可能阻碍收购通程控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。
19. 收购人不存在对通程控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。
20. 收购人不存在对通程控股分红政策做出重大调整的计划。

21. 收购人不存在其他对通程控股业务和组织结构有重大影响的调整计划。

22. 本次收购对上市公司的影响分析

23. 本次收购不涉及通程控股直接控股股东及实际控制人的变化，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。

24. 收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易等出具了书面承诺。

25. 收购人与通程控股及其子公司之间的重大交易

26. 在本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与通程控股及其子公司间进行过合计金额高于 3,000万元或者高于通程控股最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

27. 前六个月内买卖上市公司股票的情况

28. 在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年 9月 21日）前六个月，即 2024年 3月 20日至 2024年 9月 20日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖通程控股股票的情况。

29. 《收购报告书》的格式与内容

    • 《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律法规之规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1. 收购人具备作为收购人的主体资格。 2. 本次收购已履行了现阶段所需履行的批准程序，符合相关法律法规的规定。 3. 收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规之规定的情形。 4. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。 5. 收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易等出具了书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。 6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律法规的规定。