大唐电信: 北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见）

北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见

一、本次交易方案 本次交易包括本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重组，其中本次重大资产出售包括本次出售资产一、本次出售资产二、本次出售资产三，即本次交易包括五项内容： 1. 本次重大资产购买：大唐电信购买大唐半导体设计持有的大唐微电子 71.7862%股权； 2. 本次出售资产一：大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技 100%股权； 3. 本次出售资产二：以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计 56.3752%股权； 4. 本次出售资产三：大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权、成都信息 80%股权； 5. 本次交易相关的债权债务重组。

二、本次交易的批准与授权 1. 大唐电信已取得的授权和批准 2023年 10月 10日，大唐电信召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。2023年 11月 10日，大唐电信召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。 2. 交易对方已取得的授权与批准 大唐发展、大唐半导体设计均已就本次交易完成必要的内部审批程序。 3. 标的公司已取得的授权与批准 本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。 4. 中国信科集团的授权与批准 中国信科集团已同意本次交易的正式方案。

三、本次交易的实施情况 1. 本次交易价款支付情况 - 关于本次购买资产：大唐电信已向大唐半导体设计支付了 810,033,727.61元股权转让款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。 - 关于本次出售资产一：大唐发展已支付全部交易价款。 - 关于本次出售资产二：大唐发展已支付全部交易对价。 - 关于本次出售资产三：大唐发展已支付全部交易对价。 2. 关于标的资产的交割及过户登记情况 - 置入资产交割日为 2023年 11月 20日。 - 置出资产交割日分别为 2023年 11月 28日和 2023年 12月 26日。 - 截至 2024年 10月 14日，相关标的资产已完成过户的工商变更（备案）登记手续。 3. 相关债权债务处理情况 - 根据《债权债务重组协议》，大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为 1,055,708,743.72元，已支付 897,047,878.55元，剩余款项后续将继续支付。 - 大唐微电子对大唐电信的债务已偿还完毕。

四、本次交易的信息披露 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

五、董事、监事及高级管理人员的变动情况 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员存在若干变动情况。

六、资金占用及对外担保情况 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况 1. 相关协议的履行情况 《购买资产协议》《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》《债权债务重组协议》等交易协议的生效条件均已得到满足，协议各方正在按照前述协议的约定履行各自义务。 2. 相关承诺的履行情况 本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项 1. 大唐电信尚需按照《购买资产协议》《债权债务重组协议》的约定，向大唐半导体设计支付剩余价款。 2. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 3. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

九、结论意见 1. 本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 3. 截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。 4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 5. 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 6. 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。 7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。 8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。