美年健康: 董事会提名委员会议事规则（2024年10月修订）内容摘要

（原标题：董事会提名委员会议事规则（2024年10月修订））

美年大健康产业控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会，作为负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本议事规则。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第四条 提名委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成 第五条 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数时，董事会应根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限 第十一条 提名委员会行使下列职权： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。

第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序 第十四条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会。

第五章 会议的召开与通知 第十五条 两名及以上成员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开提名委员会会议。

第六章 议事与表决程序 第二十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第七章 附则 第三十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。

第三十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。