岭南股份: 岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第十七次临时受托管理事务报告内容摘要

（原标题：岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第十七次临时受托管理事务报告）

1证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债 岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第十七次临时受托管理事务报告 债券受托管理人：广发证券股份有限公司

重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》《募集说明书》等相关文件编制。

风险提示 一、“岭南转债”无法按期兑付 据公司公告披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。信用评级机构下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。

二、持续经营风险 近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。2024年 4月 30日，公司披露 2023年年度审计报告，亚太事务所对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。据公司《2024年半年度报告》披露，2024年 1-36月公司营业收入为 60,888.68万元，较 2023年同期下滑 46.63%；2024年 1-6月公司归属于母公司股东的净利润为-25,945.51万元，较 2023年同期亏损规模扩大 139.45%。截至 2024年 6月末，公司合并财务报表资产总额 150.96亿元、负债总额 130.47亿元、股东权益 20.49亿元，资产负债率 86.43%，流动比率 0.7641，上述事项或情况表明可能存在对本集团持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

三、增信计划抵质押资产变现风险 根据岭南股份公告，公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。

四、公司股票退市风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20个交易日的股票收盘价均低于 1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

五、诉讼风险 根据公司披露的《关于对 2023年年报问询函的回复》，公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《2024年半年度报告》，截至 2024年半年度报告日，公司未决诉讼金额超过 100万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41起，标的金额合计 74,456.32万元。综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

本次可转债重大事项具体情况 （一）关于无法按期归还临时补流资金 岭南股份于 2023年 10月 17日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据公司于 2024年 10月 11日披露的《关于预计无法按期归还临时补流募集资金的公告》，截至公告披露日，本次临时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为 155,733,730.30元。因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，造成了公司资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力，本次补流的闲置募集资金预计无法按期归还至募集资金账户。

债券受托管理人履职情况 广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，与发行人、债券持有人保持沟通，督促发行人制定并实施“岭南转债”违约处置具体方案，响应债券持有人诉求，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。

发行人及受托管理人联系方式 岭南股份联系方式如下： 联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 9楼 电话：0769-22500085 电子信箱：ln@lingnan.cn

债券受托管理人广发证券联系方式如下： 联系地址：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 电话：95575 电子信箱：lnzz@gf.com.cn