赛力斯: 发行股份购买资产报告书（草案）内容摘要

（原标题：发行股份购买资产报告书（草案））

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产报告书（草案）2二、交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，保证本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务发行股份购买资产报告书（草案）3机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。发行股份购买资产报告书（草案）4目录声明... 1一、上市公司声明... 1二、交易对方声明... 2三、证券服务机构声明... 2目录... 4释义... 10一、一般术语... 10二、专业术语... 12重大事项提示... 13一、本次交易方案概述... 13二、本次交易对上市公司的影响... 14三、本次交易决策过程和批准情况... 17四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 18五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 18六、本次交易对中小投资者权益保护的安排... 18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项... 21重大风险提示... 23一、本次交易审批风险... 23二、本次交易被暂停、中止或取消的风险... 23三、交易标的评估风险... 23四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险... 24发行股份购买资产报告书（草案）223签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函等，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于本次重大资产重组内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。九、上市公司股票价格波动情况的说明本次交易首次公告日为 2024年 4月 30日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为 2024年 3月 29日至 2024年 4月 29日。本次交易公告前一交易日（2024年 4月 29日）公司股票收盘价格为 95.40元/股，本次交易公告前第 21个交易日（2024年 3月 28日）公司股票收盘价格为 90.70元/股，公司股票在本次交易公告前 20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：|项目|公告前第 21个交易日（2024 年 3月 28日）|公告前第 1交易日 （2024年 4月 29日）|涨跌幅||-|-|-|-||公司股票收盘价（元/股）|90.70|95.40|5.18%||上证指数（000001.SH）|3,010.66|3,113.04|3.40%||证监会汽车制造行业指数 （883133.WI）|6,555.73|6,778.64|3.40%||剔除大盘因素影响后的 涨跌幅|1.78%|1.78%|1.78%||剔除同行业板块影响后的 涨跌幅|1.78%|1.78%|1.78%|剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。发行股份购买资产报告书（草案）224第十四章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见一、独立董事对本次交易的独立意见独立董事关于本次重大资产收购相关事项的独立意见如下：“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。4、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。5、《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。6、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。7、本次发行股份购买资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。8、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进发行股份购买资产报告书（草案）225一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。9、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》的相关标准。10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、备考审阅报告和中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。11、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。12、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。13、（1）评估机构的独立性：就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关发行股份购买资产报告书（草案）229五、资产评估机构|名称|中京民信（北京）资产评估有限公司||-|-||法定代表人|陈圣龙||住所|北京市海淀区知春路 6号（锦秋国际大厦）07层 A03||联系电话|010-82961375||传真|010-82961375||经办资产评估师|李新星、潘葵|发行股份购买资产报告书（草案）230第十六章上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：张正萍 尤峥 李玮周昌玲 张正源 尹先知张克邦 申薇 李开国景旭峰 张国林 黎明赛力斯集团股份有限公司 2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）231二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：张正成 胡卫东 宋运星赛力斯集团股份有限公司2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）232三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：刘联 王平 康波黄其忠 周林赛力斯集团股份有限公司2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）233四、独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容。本独立财务顾问及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。财务顾问协办人签名：董克念 陈艺文 王一飞颜宇程 梁敏财务顾问主办人签名：周洋 贾兴华法定代表人或授权代表签名：刘乃生中信建投证券股份有限公司2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）234五、法律顾问声明北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。单位负责人： 王 玲经办律师： 龚牧龙 王 宁北京市金杜律师事务所2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）235六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2024]第 2-00662号审计报告、大信阅字[2024]第 2-00008号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对赛力斯集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：索保国 罗瑷玲会计师事务所负责人签名：谢泽敏大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）236七、资产评估机构声明中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“本评估机构”）及本评估机构签字评估师同意本报告书及其摘要中引用本评估机构出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本评估机构及本评估机构签字评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办资产评估师签名：李新星 潘 葵资产评估机构负责人签名：陈圣龙中京民信（北京）资产评估有限公司2024年 10月 10日发行股份购买资产报告书（草案）237第十七章备查文件一、备查文件1、赛力斯关于本次重大资产重组的董事会决议；2、赛力斯独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；3、赛力斯关于本次重大资产重组的监事会决议；3、本次重大资产重组相关协议；4、本次重大资产重组标的资产的审计报告；5、本次重大资产重组标的资产的资产评估报告及评估说明；6、赛力斯备考审阅报告；7、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；8、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。二、备查地点投资者可在下列地点查阅有关备查文件：上市公司：赛力斯集团股份有限公司办公地址：重庆市沙坪坝区五云湖路 7号电话：023-65179666传真：023-65179777联系人：马成娟发行股份购买资产报告书（草案）238（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之盖章页）赛力斯集团股份有限公司2024年 10月 10日