（原标题：北京市中伦律师事务所关于贵州三力2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书）
北京市中伦律师事务所 关于贵州三力制药股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年十月
一、实施本次股权激励的主体资格和条件 （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 1. 根据贵州三力的披露信息及公告文件，贵州三力系1995年9月22日在贵州省工商行政管理局依法设立并有效存续的股份有限公司。2020年3月31日，贵州 三力经中国证监会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可［2020］561号）核准并经上交所同意，公司股票在上交所上市； 股票简称“贵州三力”；股票代码“603439”。
二、本次激励计划的内容 经本所律师审阅贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过的《激励计划 （草案）》内容，本次股权激励计划方式为向激励对象一次性授予限制性股票。
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为回购的本公司 股票，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（二）根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第四届 董事会第六次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、贵州三力历次公告文件 和披露信息，本激励计划拟授予的限制性股票数量为523万股，占公司股本总额 40,980.2216万股1的1.2762%。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）根据2024年9月29日公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 决议及《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考 核委员会拟订，符合《股权激励管理办法》第三十三条及《独立董事管理办法》 的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单、公司第四届董事会 第六次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、上交所网站贵州三力历次公告 文件和披露信息，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计54人，均为现时 在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员，激励对象不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。
五、本次激励计划履行的信息披露义务 经查验，2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》 等。
六、公司未为激励对象提供财务资助 经对《激励计划（草案）》的审阅并根据贵州三力出具的书面文件，本所律 师认为，《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司与激励对象各自的权 利与义务”章节中明确规定：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经对《激励计划（草案）》内容的审阅，《激励计划（草案）》内容符合《股 权激励管理办法》的规定。
九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）贵州三力系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《股权激励管理 办法》规定的不得实行股权激励的情形。 （二）《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的规定。 （三）公司本次的《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟 订，本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《股权激励管理办法》《独 立董事管理办法》的相关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会 议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （四）本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定。 （五）贵州三力就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》 《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履 行相关董事会决议、监事会决议、2024年第二次临时股东大会通知、《激励计划 （草案）》及其摘要、独立董事公开征集投票权的公告、本法律意见书等文件的 公告和信息披露义务。 （六）贵州三力已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对 象提供财务资助。 （七）本次激励计划不存在明显损害贵州三力及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。
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