药明康德: 关于拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券的公告内容摘要

（原标题：关于拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券的公告）

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-065

无锡药明康德新药开发股份有限公司关于拟发行 5亿美元于 2025年到期之零息有担保可转换债券的公告

一、交易概述 2024年 10月 7日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司、本公司全资子公司 WuXi AppTec(HongKong)Limited 与牵头经办人 Citigroup Global Markets Limited 签署认购协议，根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，发行人同意发行，且牵头经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为 5亿美元的债券。

二、认购协议相关规定 1、签署日期：2024年 10月 7日 2、协议各方：发行人、本公司及牵头经办人。 3、认购事项：受限于如下先决条件，牵头经办人同意认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为 5亿美元的债券。 4、认购人：牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。 5、先决条件：包括尽职调查及发行通函、其他合约、禁售、核数师函、合规、重大不利变动、其他同意、公司注册处备案、无违约证明、上市、首席财务官证明、法律意见、中国证监会备案。 6、终止：不论认购协议作何规定，牵头经办人可于向发行人支付债券净认购额前随时向发行人和本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议。 7、发行人和本公司禁售规定：自认购协议签署日起至交割日后满 90日期间（包括首尾两日），未经牵头经办人事先书面同意，发行人、本公司及其各自授权人士均不会发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何 H股、任何与债券或股份属同类别之证券。 8、主要股东禁售规定：各主要股东承诺，自认购协议签署日起至交割日后满 90日期间（包括首尾两日），未经牵头经办人事先书面同意，其及授权人士（无论通过任何一致协议或任何投票代理安排）均不会发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何相关股份。

三、债券相关主要条款 发行人：WuXi AppTec(HongKong) Limited（药明康德（香港）有限公司） 本公司：无锡药明康德新药开发股份有限公司 到期日：2025年10月19日或前后 发行价：债券本金额之100% 债券：5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券 利息：债券不计利息 形式及面值：债券将以记名形式按每份200,000美元的特定面值及超出部分以100,000美元的整数倍发行 转换期：按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日后第41天及之后直至到期日前第十个工作日营业时间结束时（以寄存有关债券转换证明文件当地时间计，包括首尾两日）为止 转换价：转换后发行H股之价格初步为每股（H股）80.02港元 转换股份之地位：因行使转换权而发行的H股将全数缴足并在各方面与于相关登记日期已发行的H股享有同等地位且属于同一类别 到期赎回：除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注销，否则发行人将于到期日按债券本金额赎回各债券 因税项原因赎回：若发行人于紧接发出税务赎回通知前使受托人信纳，(i)由于中国或香港或拥有税项权力的任何政治分部或税务主管部门之法例或规例出现任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现变动，而该等变动或修订于2024年10月7日或之后生效，导致发行人（或视乎情况而定，本公司）须支付或将有责任支付条款及条件中规定或所述的额外税款；及(ii)发行人（或视乎情况而定，本公司）采取合理措施后亦无法规避上述责任，则发行人（或视乎情况而定，本公司）向受托人、主要代理人及债券持有人发出不少于30日但不多于60日之通知后（该通知不可撤回），可随时选择按其本金额赎回全部（而非部分）债券 发行人选择赎回：在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于30天但不超过60天的通知（该通知不可撤回）后，若未转换债券的本金总额少于原先已发行本金总额（包括任何根据条款及条件随后发行的债券）的10%，则发行人可随时按本金额赎回全部（而非部分）债券 相关事件赎回：于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有权按其选择要求发行人按其本金赎回该债券持有人的全部或仅部分债券

四、转换价及转换股份 债券初步转换价为每股（H股）80.02港元，相比(i)于 2024年 10月 7日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报最后收盘价每股（H股）69.00港元溢价约 15.97%；及(ii)截至 2024年 10月 7日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收盘价约 63.00港元溢价约 27.02%。

五、对股权结构的影响 假设按初步转换价每股（H股）80.02港元全部转换为债券，则债券将转换为约 48,522,244股 H股，相当于本公告日本公司已发行总 H股股本约 12.54%及本公司已发行总股本约 1.67%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总 H股股本约 11.14%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约 1.64%。

六、募集资金用途 待债券发行完成后，认购债券所得款项净额（扣除牵头经办人佣金以及与本次发行相关的其他估计应付开支）将约为 494,400,000美元。本公司拟将所得款项用于（其中包括）全球业务发展、债务再融资及一般公司用途。

七、发行债券的原因 董事会认为，发行债券能为获取可长远及更好地支持本公司全球业务发展及债务再融资的可即时动用资金池缔造良机。

八、发行债券及转换股份的内部审批和授权 2024年 10月 7日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行 H股可转换公司债券的议案》，批准本次发行并授权公司董事长及/或相关授权人士单独或共同全权办理本次发行相关事宜。

九、过去 12个月本公司的股权融资情况 本公告日前 12个月内本公司不存在股权融资情况。

十、同时进行对冲配售 在发售的同时，牵头经办人可能会协助欲以备兑方式向牵头经办人所促使的买方出售该等 H股的债券买方出售名义上与债券相关的现有 H股，以对冲债券买方在发售中认购的债券所承受的市场风险。

十一、中国证监会备案 本公司将就本次发行完成中国证监会备案。

十二、申请上市 发行人及本公司将向香港联交所正式申请批准债券在香港联交所上市及买卖（仅以债务发行提呈予专业投资者），且本公司将向香港联交所申请批准因行使债券附带的转换权而将予发行之 H股在香港联交所上市及买卖。