立航科技: 华西证券股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见内容摘要

（原标题：华西证券股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见）

1、本次交易基本情况 （1）增资事项概述 鉴于当前市场环境变化较快，行业竞争日益激烈，公司全资子公司四川恒升力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）目前的注册资本规模不能满足业务拓展的需要，为稳固恒升力讯市场竞争力，需增加注册资本，以满足业务发展及生产经营资金需求，确保各研制项目的持续性投入。同时，恒升力讯主要管理人员与核心骨干人员在岗任职多年，非常认同恒升力讯的经营理念和企业文化，愿意出资谋求更好的发展，与企业共进退。为此，恒升力讯将进一步健全和完善治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动恒升力讯管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合。基于以上情况，公司全资子公司恒升力讯拟增加注册资本，并通过增资扩股方式引入恒升力讯员工持股平台，该员工持股平台由恒升力讯的经营管理层及核心骨干人员共同设立。本次增资前，恒升力讯注册资本为 500万元，系公司全资子公司，本次拟新增注册资本 1,000万元，其中，公司拟增资 896.5万元，对应新增注册资本 550万元，恒升力讯员工持股平台 A拟增资 489万元，对应新增注册资本 300万元，恒升力讯员工持股平台 B拟增资 244.5万元，对应新增注册资本 150万元，以上公司增资资金来自自有资金，恒升力讯员工持股平台增资资金来自其合伙人实缴出资。本次增资完成后，公司持有恒升力讯的持股比例由 100%变为 70%，恒升力讯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（2）关联交易事项概述 恒升力讯员工持股平台 A的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关系，因此袁京岳先生、恒升力讯员工持股平台 A为公司的关联方。公司与恒升力讯员工持股平台 A共同投资恒升力讯，构成关联交易。

2、董事会审议情况 本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过，并提交第三届董事会第四次会议审议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万琳君女士回避表决本项议案。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于恒升力讯员工持股平台的员工选择及调整、恒升力讯员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关事项。

3、本次关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、过去 12个月，公司于同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

2023年和 2024年 1-5月，恒升力讯的主要财务指标如下： 单位：人民币万元 | 项目 | 2023年 12月 31日/2023年度 | 2024年 5月 31日/2024年 1-5月 | | --- | --- | --- | | 总资产 | 7,239.64 | 10,253.11 | | 净资产 | 2,874.40 | 1,432.82 | | 营业收入 | 5,340.84 | 208.20 | | 净利润 | -630.24 | -441.58 |

根据中联资产评估集团四川有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司拟进行增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中联川评报字[2024]第 176号），恒升力讯在评估基准日 2024年 5月 31日的股东全部权益价值为人民币 1,636.68万元。本次增资定价遵循市场原则，基于恒升力讯自身业务规划、行业发展趋势，综合考虑恒升力讯的评估价值及母公司股权激励的定价规则，经各方友好协商，增资价格确定为 1.63元/出资额。

恒升力讯本次增资扩股完成前后，股权结构如下： 单位：人民币万元 | 股东名称 | 增资前 | 增资前 | 增资后 | 增资后 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称 | 注册资金 | 股权比例 | 注册资金 | 股权比例 | | 立航科技 | 500 | 100% | 1,050 | 70% | | 恒升力讯员工持股平台 A | - | - | 300 | 20% | | 恒升力讯员工持股平台 B | - | - | 150 | 10% | | 合计 | 500 | 100% | 1,500 | 100% |

1、本次增资价 1.63元每 1元出资额。即甲方（公司）拟以投资价款 896.5万元认购新增注册资本 550万元，乙方 1（恒升力讯员工持股平台 A）拟以投资价款 489万元认购新增注册资本 300万元，乙方 2（恒升力讯员工持股平台 B）拟以投资价款 244.5万元认购新增注册资本 150万元。超出新增出资额部分计入资本公积。增资完成后，丙方（恒升力讯）注册资本由人民币 500万元增至人民币 1,500万元。

2、先决条件 甲方、乙方履行本协议项下的增资义务以下列先决条件全部被满足或被豁免为成立前提： （1）丙方合法、有效存续，不存在任何影响或可能影响其独立法人资格的情形； （2）丙方拥有其开展现有业务所必需的资产的所有权或使用权； （3）丙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化； （4）甲方已同意乙方对丙方的本次增资。

3、股东变更登记 在本协议签署且甲方、乙方支付完成增资款后 30日内，丙方应根据本协议的约定在登记机关完成注册资本变更登记、丙方章程修正案的备案及换发《营业执照》等手续。在办理变更登记时，甲方及乙方应当积极协助并督促丙方依照中国现行法律、法规和规章的规定或要求向有关政府部门提交所需的文件，确保所提交材料的真实性、完整性、合法性并与本协议约定一致。

本次公司全资子公司恒升力讯增资符合公司战略发展规划，有利于恒升力讯增强资本实力，优化股权结构；同时，成立恒升力讯员工持股平台有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于恒升力讯长期、持续、稳健的发展。本次增资完成后，恒升力讯仍为公司的控股子公司，不影响公司对恒升力讯的控制权，本次增资对公司及恒升力讯的日常经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。