三花智控: 浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书（修订稿）内容摘要

（原标题：浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书（修订稿））

公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，不超过 236,706,807股）。

本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%。

本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 5股 A股普通股。

本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。

公司本次发行 GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：三花墨西哥年产 800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目、补充流动资金项目。

鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

根据公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A股股份的股东大会决议有效期调整为 12个月，自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2023年 7月 6日）起计算，该事项经 2023年第三次临时股东大会审议通过。2024年 6月 3日，经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A股股份的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2025年 7月5日，该事项经 2024年第二次临时股东大会审议通过。