金域医学: 广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则内容摘要

（原标题：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则）

广州金域医学检验集团股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股东会规则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，审议批准董事会报告、监事会报告，审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，审议公司发生购买、出售资产交易，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项，审议批准本议事规则第六条规定的交易事项，审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项，审议批准本议事规则第八条规定的关联交易事项，审议批准变更募集资金用途事项，审议员工持股计划或股权激励计划，审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

第七条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6个月内举行。

第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会：董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时，公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时。

第十一条 公司应当在公司住所地或公司股东会通知中指定的地点召开股东会。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十三条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。

第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十二条 召集人将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

第二十三条 股东会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限，提交会议审议的事项和提案，以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，投票代理委托书的送达时间和地点，有权出席股东会股东的股权登记日，会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，是否存在不适合担任公司董事、监事的情形，披露持有公司股份数量，是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十六条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第三十条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。

第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认，传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致，授权委托书没有委托人签字或盖章，委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。

第三十四条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。

第三十七条 公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第四十一条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

第四十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第四十三条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例，对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓名，公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六章 股东会的表决和决议

第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告，董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，聘用、解聘会计师事务所，公司年度报告，除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本，公司合并、分立、分拆、解散和清算，修改公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的，利润分配政策调整方案，股权激励计划，法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十一条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十二条 股东会在审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

第五十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第五十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。

第五十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条 股东会采取记名方式投票表决。

第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第六十二条 股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第六十三条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七章 会后事项

第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十二条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。

第八章 规则的修改

第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触，公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触，股东会决定修改本规则。

第七十四条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章 附 则

第七十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第七十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。