高澜股份: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函内容摘要

（原标题：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函。高澜股份 2024 年上半年主要经营数据显示营业收入为 28,262.53 万元，同比增长 8.63%，营业利润为 -755.41 万元，同比下降 356.74%，利润总额为 -849.51 万元，同比下降 391.64%，净利润为 -174.50 万元，同比增长 31.84%，归属于上市公司股东的净利润为 -171.31 万元，同比增长 23.30%。

公司 2024 年上半年各项经营业绩较去年同比变动具体原因如下：本期对比去年同期营业收入有所上升，主要原因系①本期公司数据中心液冷产品收入增加较多；②2024 年上半年公司收购江苏澜天传热科技有限公司 51%股权，根据企业会计准则，公司从 2024 年 2 月开始将江苏澜天纳入公司合并报表，其业绩对公司营收有一定促进作用。

本期营业利润较去年同期有显著下滑，主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少。

本期利润总额较去年同期有显著下滑，且下滑程度较营业利润大，除上述营业利润下滑原因影响外，本期公司营业外支出中增加对外捐赠有一定影响。

本期净利润较去年同期有上升，其主要原因系本期较去年同期所得税税费减少 1,222.32 万元，因此净利润较去年同期亏损较少。

公司本期业绩亏损的主要原因如下：较高毛利率产品收入占比下降，较低毛利率产品收入占比上升。报告期内，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入、毛利率情况具体如下：

公司本期归母净利润虽较去年同期有所上涨，但仍为亏损，其他同行业可比公司均为盈利，高澜股份本期亏损主要系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及其他产品业务量均较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了 1,221.37 万元，因此本期经营业绩亏损。

此外，虽从行业平均值来看，发行人符合营业收入上升、归母净利润上升的趋势，但发行人与上述公司并不可比，具体系因为发行人与上述企业面临的下游市场非全部相同，所采用的技术、提供的产品和服务非全部相同。

公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。

2024 年上半年，发行人业绩变动主要原因系：营业收入同比去年上涨主要原因系公司数据中心液冷产品收入增加及收购江苏澜天；营业利润、利润总额较去年同期亏损及下滑主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少；④本期对外捐赠加大。

本期净利润亏损但较去年同期亏损缩小，其主要原因本期较去年同期所得税税费减少 1,222.32 万元。

2024 年上半年，发行人业绩亏损主要受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于 2024 年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了 1,221.37 万元，因此本期经营业绩亏损。

公司本期业务亏损主要原因系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，2024 年上半年公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务（高毛利率）的整体收入规模持续走低。为应对该情况，公司目前在紧握传统领域业务的同时，积极开拓新兴领域市场，力争在多个业务领域取得优秀业绩，目前公司已在数据中心、储能领域取得一定的成绩。2022 年，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品已经形成量产规模，确认收入金额为 1.40 亿元。2023 年，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为 1.88 亿元，2024 年 1-6 月，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为 1.50 亿元。

发行人依靠技术创新起家，长期致力于液冷技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权、营销体系、管理体系。公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大不利变化。公司已积极努力通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。截至 2024 年 6 月 30 日，公司在手订单的收入金额约为 5.62 亿元（不含税）。

综上，公司已积极努力推进新产品研发创新和拓展新兴应用领域以满足市场需求，同时，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经营能力产生重大不利影响。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 394,132,025.30 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。

公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。