密尔克卫: 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则（2024年9月）内容摘要

（原标题：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则（2024年9月））

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特制定本议事规则。

第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会共有五名董事，其中独立董事两名。

第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第六条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提出董事候选人。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。

第八条 董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十一条 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条 董事会有权审议批准以下事项：除下述担保事项以外的其他对外担保事项；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的交易事项；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易事项；交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的交易事项；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易事项；公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司发生的“财务资助”交易事项；根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

第十四条 公司董事为自然人，由股东根据公司章程进行选举。

第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。

第二十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十四条 董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

第二十五条 公司设董事会秘书一名。

第二十六条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；为公司重大决策提供咨询和建议；公司上市后，处理公司与证券监管部门，证券交易所及投资者之间的有关事宜；法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责；接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资料。

第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度个召开一次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会议。

第二十九条 董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第三十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；公司章程规定的其他情形。

第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第五十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第五十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第五十四条 如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第五十五条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

第五十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

第五十七条 本议事规则由董事会进行解释。