千金药业: 千金药业第十一届监事会第八次会议决议公告内容摘要

（原标题：千金药业第十一届监事会第八次会议决议公告）

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2024-039

二〇二四年九月六日，株洲千金药业股份有限公司第十一届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3名，实际表决监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 （一）本次交易方案概述 公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的千金协力药业67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

（二）本次交易具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

2、发行方式及发行对象 发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名发行对象。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120交易日股票交易均价的80%。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

4、发行股份数量 发行数量为公司向交易对方发行的股份数之和。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

5、股份锁定期 （1）株洲国投 通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）列邦康泰及黄阳等20名自然人 因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或质押。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

6、标的资产过渡期间损益归属 自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公司享有。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

7、滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后股份比例共同享有。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

8、业绩补偿与补偿安排 标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

四、关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司本次交易构成关联交易的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

九、关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

十、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。

十一、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表决。