千金药业: 千金药业第十一届董事会第九次会议决议公告内容摘要

（原标题：千金药业第十一届董事会第九次会议决议公告）

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2024-038

株洲千金药业股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告

二〇二四年九月六日，株洲千金药业股份有限公司第十一届董事会第九次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 （一）本次交易方案概述 公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业合计 28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20名自然人持有的千金协力药业 67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68%的股权。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

（二）本次交易具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

2、发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20名自然人，共计 22名发行对象。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的股份发行价格为 8.77元/股，不低于公司定价基准日前 120交易日股票交易均价的 80%。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

4、发行股份数量 本次股票发行的发行数量为公司向交易对方发行的股份数之和。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

5、发行股份锁定期 （1）株洲国投 ①通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 ②在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。 ③通过本次交易取得的公司股份因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （2）列邦康泰及黄阳等 20名自然人 ①因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让或质押。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

6、标的资产过渡期间损益归属 自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公司享有。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

7、滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后股份比例共同享有。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

8、业绩补偿与补偿安排 标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

三、关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

四、关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

五、关于公司本次交易构成关联交易的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

六、关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

七、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

八、关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

九、关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

十、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

十一、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

十二、关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

十三、关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周述勇、曾艳、陈军回避表决。

十四、关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司 董事会 2024年 9月 7日