新乡化纤: 董事会议事规则（2024年9月）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年9月））

新乡化纤股份有限公司董事会议事规则（2024年 9月）

第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《新乡化纤股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人、副董事长 1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会组织架构 第六条 董事会设董事会秘书、证券部和各种专门委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。 第七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的有关会议文件和资料； （五）参加股东大会和董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和《公司章程》等； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向交易所报告； （十）法律、法规、规章及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十条 董事会下设证券部，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部的主管领导, 保管董事会印章。证券部协助董事会秘书履行职责。 第十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四章 董事会会议的召集 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，分别于会议召开十日和五日以前书面通知全体董事和监事。

第五章 董事会会议的通知 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日以专人送达、书面传真、电子邮件或其他通讯方式将会议通知送达全体董事和监事以及高级管理人员。

第六章 董事会会议的召开和表决 第二十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。 第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第七章 董事会会议记录 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第八章 决议的公告和执行 第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 附则 第四十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及《公司章程》不一致的，以后者为准。 第四十四条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定和解释，经股东大会审议批准后生效。