森泰股份: 德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见内容摘要

（原标题：德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见）

德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

目 录 释 义................................................................................................................................................ 1 正文..................................................................................................................................................... 5 一、公司实施本激励计划的主体资格..................................................................................... 5 二、本激励计划内容的合法合规性.......................................................................................... 6 三、本激励计划实施程序的合法合规性............................................................................... 20 四、本激励计划的信息披露..................................................................................................... 22 五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助............................................................. 23 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................................. 23 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况........................ 24 八、结论性意见............................................................................................................................ 24

释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 森泰股份、本公司、公司|指|安徽森泰木塑集团股份有限公司| | 证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| | 深交所|指|深圳证券交易所| | 本所|指|德恒上海律师事务所| | 《激励计划（草案）》/本 激励计划|指|《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励 计划（草案）》| | 激励对象|指|根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董 事、高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的 其他人员| | 限制性股票/第二类限制 性股票|指|符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票| | 授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日| | 授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格| | 有效期|指|自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间| | 归属|指|第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部 分股票登记至激励对象账户的行为| | 归属日|指|限制性股票激励计划满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，归属日必须为交易日| | 归属条件|指|限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票 所需满足的获益条件| | 禁售期|指|激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段| | 《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| | 《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| | 《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》| | 《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》| | 《监管指南第 1号》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—— 业务办理》| | 《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《安徽森泰木塑集 团股份有限公司章程》| | 《考核管理办法》|指|《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》| | 《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公 司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》| | 中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的， 不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区| | 法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政 法规|

森泰股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条、第十五条的规定。

本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6条规定。

本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4条的规定。

本激励计划对限制性股票的授予和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6条规定。

本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。

公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚待根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。

公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。

公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

在公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

综上所述，本所承办律师认为： （一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件； （二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； （三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定； （四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定； （五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激励计划存在拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时回避表决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定； （七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务； （八）公司已声明未为激励对象提供财务资助； （九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。