恒宝股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告）

公司简称：恒宝股份 证券代码：002104

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

恒宝股份有限公司

2021年股票期权激励计划相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年 8月

一、释义

| 名词 | 解释 | | --- | --- | | 恒宝股份、本公司、公司 | 指 恒宝股份有限公司 | | 本计划 | 指 恒宝股份有限公司 2021年股票期权激励计划 | | 股票期权 | 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员 | | 授权日 | 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 | | 有效期 | 指 股票期权首次授权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 | | 等待期 | 指 股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 | | 行权 | 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 | | 可行权日 | 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 | | 行权价格 | 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 | | 行权条件 | 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

• 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒宝股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
• 本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
• 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
• 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
• 上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
• 本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
• 本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
• 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

本计划已履行的相关审批程序

• 2021年 2月 4日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
• 2021年 2月 4日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
• 2021年 2月 24日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
• 2021年 2月 26日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
• 2021年 4月 15日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量 1,403万份，激励对象为 138人。
• 2021年 12月 24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》等议案。
• 2022年 1月 26日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量 50万份，激励对象为 9人。
• 2023年 2月 9日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。
• 2023年 6月 13日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。
• 2024年 2月 2日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》等议案。
• 2024年 3月 8日，公司召开第八届董事会第十次临时会议与第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
• 2024年 8月 20日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

五、独立财务顾问意见

（一）关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的财务顾问意见

由于 4名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权 9.2万份。

（二）关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的财务顾问意见

1、调整事由

公司于 2024年 7月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，并向全体股东每 10股派 1.300000元人民币现金，并于 2024年 7月 29日实施完毕。

2、调整方法

首次授予部分股票期权行权价格的调整方式为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

3、行权价格调整情况

鉴于公司利润分配方案已实施完毕，公司首次授予部分股票期权的行权价格由 4.215元/份调整为 4.085元/份，预留授予部分股票期权行权价格由 4.43元/份调整为 4.30元/份。

（三）关于首次授予部分第三个行权期行权条件成就的财务顾问意见

首次授予部分第三个行权条件成就的说明

1、首次授予部分股票期权第三个等待期已届满

本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为 2021年 4月 15日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期已于 2024年 4月 14日届满。

2、首次授予部分股票期权第三个行权期业绩考核已达成

• 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。
• 激励对象未发生如下任一情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。
• 经审计，公司 2023年母公司利润总额为 162,862,371.73元，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后，以 2020年利润总额为基数，2023年利润总额增长率（A）超过最高指标（B）60%，利润总额增长率指标完成度（X）为 100%。

3、首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排

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