康恩贝: 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年8月修订）内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年8月修订））

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则 第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据相关法律法规，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指上市公司董事，高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 人员组成 第四条 委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 第八条 公司人力资源部等相关薪酬考核部门对委员会负责，负责提供相关资料，筹备会议并执行决议。

第三章 职责权限 第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案需经股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

第四章 决策程序 第十三条 工作组负责提供公司有关薪酬和考核方面的资料。 第十四条 委员会对董事和高级管理人员进行绩效评价，并提出报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则 第十五条 委员会会议召开前3天须通知全体委员，会议由召集人主持。 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 委员会会议表决方式为记名投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 工作组成员可列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。 第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。