烽火电子: 西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函相关问题回复之核查意见内容摘要

（原标题：西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函相关问题回复之核查意见）

西部证券股份有限公司作为独立财务顾问对深圳证券交易所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。主要内容包括:

• 烽火电子收到深交所的问询函后与相关方及中介机构对问询函的问题进行了讨论核实并作出了回复。
• 截至报告期末,标的公司有息负债以短期借款为主,2023年末资产负债率相比2022年末略有上升,流动比率、速动比率相比2022年末略有下降,但仍处于合理水平,利息保障倍数较高,流动性风险整体较低。
• 标的公司2023年的两次现金分红不会对其生产经营产生重大不利影响。
• 本次评估与交易作价已充分考虑了相关事项,评估基准日之前标的公司的两次现金分红已被计入所有者权益中,无需再次考虑。
• 在大额现金分红的同时募集配套资金用于标的资产项目建设是合理的,因为现金分红未对标的公司产生重大不利影响,而募投项目有助于提升其竞争力。
• 分红事项未在重组报告书中明确披露的原因是因为相关格式准则没有明确规定,且分红决议不在本次交易过渡期内。
• 募投项目已履行了必要的审批和备案程序,无需节能审查,不涉及新增用地。
• 上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据包括相关法律法规及标的公司民品业务占比较小的事实。
• 已按照相关规定申请并获得了涉密信息披露的豁免批复。
• 信息披露豁免内容符合相关主管部门批复同意的豁免范围,申请文件符合相关规定,豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
• 金创和信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息已补充披露。
• 金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前或发布重组提示性公告前六个月,符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定。
• 金创和信不是专门为本次交易设立的。
• 国有独享资本公积后续转股不存在明确安排,历史上存在的股东纠纷已解决。
• 本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景及未收购其剩余股权的原因已补充说明。
• 标的资产及其子公司历史沿革中涉及的国资审批、备案程序及相关规定已符合要求。