康恩贝: 《公司股东大会议事规则》（2024年8月）内容摘要

（原标题：《公司股东大会议事规则》（2024年8月））

浙江康恩贝制药股份有限公司制定了股东大会议事规则，旨在确保公司股东大会依法行使职权并保护股东权益。规则依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程制定。公司应严格遵守法律法规召开股东大会，董事会负责组织并确保会议正常进行，全体董事需勤勉尽责。股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会需在上一会计年度结束后6个月内举行。在特定情况下，如董事人数不足法定要求、公司亏损达到一定比例、大股东请求等，需在事实发生后2个月内召开临时股东大会。若公司未能在规定时间内召开，需向监管机构报告并公告原因。股东大会应聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序和结果的合法性出具意见。董事会应在规定期限内召集股东大会，独立董事、监事会、持有10%以上股份的股东在特定条件下有权提议召开临时股东大会。监事会或股东在董事会未履行职责时可自行召集。自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供股东名册，召集人不得将名册用于其他用途。会议费用由上市公司承担。提案应属于股东大会职权范围，有明确议题和决议事项，符合法律规定。单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案。通知应提前20日（年度）或15日（临时）以公告方式发出，包含会议时间、地点、提案、股东权利、股权登记日等信息。通知中应充分披露提案内容和独立董事意见。董事、监事选举事项应充分披露候选人资料。股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，一经确定不得变更。发出通知后，无正当理由不得延期或取消提案。公司应在法定住所或主要管理机构所在地召开股东大会，采用现场与网络投票结合的方式。股东可通过现场或网络方式参加并行使表决权。网络投票时间应在现场会议前后合理安排。董事会应保证会议秩序，股东有权出席并行使表决权，需出示身份证明和持股证明。代理出席需提供授权委托书，法人股东由法定代表人或其授权代表出席。会议登记册记录参会人员信息。召集人和律师验证股东资格，会议登记在主持人宣布前终止。公司董事、监事和董事会秘书应出席会议，高级管理人员应列席。董事长主持会议，若不能履行职务，则由副董事长或过半数董事推举的董事主持。监事会召集的会议由监事会主席主持，股东自行召集的会议由召集人推举代表主持。若主持人违反议事规则，经半数以上股东同意可更换主持人。年度会议上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事述职。董事、监事、高级管理人员应回应股东质询。会议记录由董事会秘书负责，记录会议细节，参会人员签名，保存期限不少于10年。会议应连续举行，因不可抗力中断的，应尽快恢复或终止并公告。股东大会决议分为普通和特别决议，分别需半数和三分之二以上通过。特定事项需特别决议通过，如增减资本、公司重组、章程修改、重大资产交易等。股东按持股数行使表决权，关联股东在审议关联交易时需回避表决，公司持有的自身股份无表决权。公司可提供网络投票平台便利股东参与。董事、监事选举可实行累积投票制。股东大会逐项表决提案，不对提案进行修改。同一表决权只能选择一种方式投票，采取记名投票。计票和监票由律师、股东代表和监事代表负责，网络投票结果可查询。会议结束前，各方对表决情况保密。股东对表决结果有异议可要求重新计票。决议公告应列明出席情况、表决结果和决议内容。提案未通过或变更前次决议需特别提示。新任董事、监事自决议通过之日起任职。派现、送股或转增股本方案在2个月内实施。决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议。规则的修改需经股东大会批准，与法律法规冲突时按后者执行。规则的解释权归董事会。