中信证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的核查意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股
份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下意见：
本次交易前，上市公司的控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为
中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为中国五矿股份有限公司，实际控制人仍为中
国五矿集团有限公司。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
曲 达 肖 尧 卢宇轩
于志强 邱承豪 糜泽文
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