五矿发展股份有限公司独立董事专门会议
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发
行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿
业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
公司于 2026 年 7 月 10 日召开 2026 年第四次独立董事专门会议，
对拟提交公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
法律法规规定的议案》等相关议案进行了审议，并发表审核意见如下：
对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件
规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件。
律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合
法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩
承诺及补偿协议》
。
公司重大资产重组行为。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
中国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据《上海证券交
易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易构成关联交易。
第四十三条、第四十四条规定。
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，
公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。公司本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为。
次停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。为避免参与人员泄露本
次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可
能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易
进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司
将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机
构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果
后及时进行披露。
有偿聘请第三方机构的聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规。
业权评估报告及备考审阅报告，同意将前述文件用于本次交易的信息
披露和作为向监管部门提交的申报材料。
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
本次交易对即期回报摊薄的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊
薄提出了具体措施；公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人
员出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》
。
生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二
级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司拟就本次交易提交的
法律文件合法、有效。
符合相关法律法规和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同
意公司实际控制人提出的变更解决同业竞争问题承诺事项。上述承
诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。
符合相关法律法规和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同
意公司实际控制人提出的变更黑色金属业务整合承诺事项。上述承
诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
，中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜。
综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意
本次交易相关事项，同意将与本次交易有关的议案提交公司第十届董
事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
五矿发展股份有限公司
独立董事：张新民、朱岩、李曙光
二〇二六年七月十日
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