中泰证券股份有限公司
关于山东雅博科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等
法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东雅博科
技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在
实质性差异；
露义务人的《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行
的。
度；
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》、
指 《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本报告书
公司、上市公司、雅博股份 指 山东雅博科技股份有限公司
信息披露义务人、枣庄财金 指 枣庄市财金控股集团有限公司
枣庄市国资委 指 枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会
泉兴科技 指 山东泉兴科技有限公司
山东财汇 指 山东财汇控股集团有限公司
山东国金 指 山东国金产业投资发展集团有限公司
山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司，系雅博股份全资子公司
山东中复凯 指 山东中复凯新能源科技有限公司，系雅博股份全资子公司
枣庄市财融应急转贷基金有限公司，系枣庄财金全资子公
枣庄财融 指
司
泉兴科技通过无偿划转方式将其持有的雅博股份
本次权益变动、本次交易 指
述持股比例四舍五入至小数点后四位）无偿划转给枣庄财
金
《无偿划转协议》 指 泉兴科技与枣庄财金签署的《国有股份无偿划转协议》
《公司章程》 指 《山东雅博科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等
法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化上市公司股权结构，为进
一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司
做优做强奠定良好基础。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续
增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来
权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义
务。
信息披露义务人承诺通过本次划转方式取得的上市公司股份，自股份划转完
成之日起18个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管
理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；但在同
一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。”
经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不
排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持雅博股份之可能性。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 枣庄市财金控股集团有限公司
山东省枣庄市薛城新城街道黄河东路3666号双子座广场A2东塔楼3301
注册地址
室
法定代表人 杨建东
注册资本 200,000.00万元
统一社会信用代码 91370400MA3CL90020
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
财务咨询；合同能源管理；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源
技术研发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；
电工器材销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
经营范围
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；充电桩销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2016年11月10日
经营期限 2016年11月10日至无固定期限
山东国金产业投资发展集团有限公司，持股比例90%；山东省财欣资产
股东名称
运营有限公司，持股比例10%
通讯地址 山东省枣庄市薛城新城街道黄河东路3666号双子座广场A2东塔楼3301
室
通讯方式 0632-8876855
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见出具之日，枣庄财金的股权控制关系如下图所示：
枣庄市财政局（枣庄市行政事业国有
山东省财政厅
资产运营中心）
山东国金产业投资发展集团有限公司 山东省财欣资产运营有限公司
枣庄市财金控股集团有限公司
截至本核查意见出具之日，山东国金直接持有枣庄财金90.00%的股权，为枣
庄财金的控股股东。山东国金的基本情况如下：
名称 山东国金产业投资发展集团有限公司
山东省枣庄市薛城区长白山路东侧、通兴路以西、人民路北侧、薛城区
注册地址
陶庄镇齐湖村境内
法定代表人 刘泉
注册资本 300,000.00万元
统一社会信用代码 91370400MA3P457PXN
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；水资源管理；水利相关咨询服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；安全咨询
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；土地整治服务；招投标代理服务；塑
料制品销售；金属材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料销售；建筑装饰
材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通机械设备安装服务；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；环境保护专用
设备销售；渔业机械销售；渔需物资销售；渔业机械服务；信息安全设
备销售；信息系统集成服务；财务咨询；食品销售（仅销售预包装食品）
；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工；建设工程监理；检验检测服务；注册会计师业务；代理
记账；药品批发；药品零售；天然水收集与分配。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
成立日期 2019年1月29日
经营期限 2019年1月29日至无固定期限
枣庄市行政事业国有资产运营中心（举办单位为枣庄市财政局），持股
股东名称
比例90%；山东省财欣资产运营有限公司，持股比例10%
枣庄市财政局所属事业单位枣庄市行政事业国有资产运营中心持有山东国
金90.00%股权，枣庄市财政局为枣庄财金的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业
务的核查
截至本核查意见出具之日，枣庄财金所控制的核心企业及业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
山东省产投私募基金管 私募股权基金领域的股权运作管
理有限公司 理和基金项目投资管理
枣庄市融资担保有限公
司
枣庄市财融应急转贷基
金有限公司
枣庄市普惠金融服务有
限公司
枣 庄 市 国 有 资 产 经 营 有 36,707.31万
限公司 元
枣庄市新兴产业投资有
限公司
枣庄市资产管理有限公
司
山东省新航低空经济发 聚焦低空经济领域的投资、场景
展有限公司 应用与供应链服务业务
注：仅列示控制的重要一级子公司。
截至本核查意见出具之日，控股股东山东国金所控制的核心企业基本情况及
主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
房地产业、租赁和商务服务业、
鲁南发展投资控股（枣
庄）集团有限公司
术产业
金融及商务服务业、新能源电力
枣庄市财金控股集团有
限公司
经济制造及运维服务
山东锦城运营管理有限
公司
山东国金农业发展有限
公司
枣庄山旺水利发展有限
公司
注：仅列示控制的重要一级子公司。
截至本核查意见出具之日，实际控制人枣庄市财政局所控制的核心企业基本
情况及主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
枣 庄 市 基 础 设 施 投 资 发 1,200,000 建筑业，租赁和商务服务业，文
展集团有限公司 万元 化、体育和娱乐业，新材料产业
枣庄市土地发展有限公
司
枣庄高新投资集团有限 园区运营服务、产业投资落地、
公司 城市基础设施建设
山东国金产业投资发展 水务环境、商贸物流、农业发展、
集团有限公司 现代智慧水产养殖
枣庄金色城乡基础设施
建设投资开发有限公司
枣庄市新时代城市基础
设施建设发展有限公司
注：仅列示控制的重要一级子公司。
（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况
截至本核查意见出具之日，枣庄财金的主营业务为主要从事股权投资、基金
管理、应急转贷、融资担保、供应链服务、资产管理、新能源电力系统投资运营、
低空经济制造及运维服务等业务。近年来，枣庄财金立足“资本整合者+产业组
织者+生态构建者”战略定位，以产业为根本、投资为核心，致力于打造区域专
业化的资本运作平台、金融服务平台和产业投资平台，承担枣庄市政府投资引导
基金管理人、政府性融资担保、战略新兴产业培育等多项重要职能。
枣庄财金最近三年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 1,274,965.55 533,103.17 414,113.65
负债总额 647,619.75 191,285.07 161,347.87
所有者权益总额 627,345.80 341,818.10 252,765.78
归属于母公司所有者权益 234,634.03 234,071.47 164,794.96
营业收入 16,748.55 10,759.94 9,477.06
利润总额 3,632.57 2,080.86 4,713.98
净利润 2,672.50 1,252.42 4,294.16
归属于母公司所有者净利润 1,995.68 385.00 4,325.10
资产负债率 50.80% 35.88% 38.96%
净资产收益率 0.55% 0.42% 1.70%
注 1：上表中财务数据均为合并口径，最近三年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注 3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及
诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁。
（六）信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
家/地区居留权
杨建东 党委书记、董事长 中国 山东省枣庄市 否
温冰 党委副书记、董事、总经理 中国 山东省枣庄市 否
是否取得其他国
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
家/地区居留权
闫培楷 党委副书记 中国 山东省枣庄市 否
王勇 董事 中国 山东省枣庄市 否
张毅 董事 中国 山东省枣庄市 否
翟鲁华 董事 中国 山东省枣庄市 否
杨在盛 董事 中国 山东省枣庄市 否
王启奎 董事 中国 山东省枣庄市 否
袁军峰 副总经理 中国 山东省枣庄市 否
党委委员、纪委书记、监察专
王岩 中国 山东省枣庄市 否
员
张宏伟 党委委员、副总经理 中国 山东省枣庄市 否
党委委员、董事、工会主席、
姜艺 中国 山东省枣庄市 否
董事会秘书
裴娜 党委委员 中国 山东省枣庄市 否
颜景海 党委委员 中国 山东省枣庄市 否
经核查，截至本核查意见出具之日，最近五年内，上述人员未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除通过持有泉兴科技
人不存在其他直接或间接持有境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
截至本核查意见出具之日，除上述情况外，枣庄财金及其控股股东、实际控
制人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上
股份的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行
政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范
运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人枣庄财金未直接持有上市公司股
份，通过持有泉兴科技30%股权而间接持有雅博股份6.34%股权。
本次权益变动后，枣庄财金持有上市公司362,972,810股股份，占上市公司总
股本的17.1145%，泉兴科技不再持有上市公司股份，上市公司控股股东将变更为
枣庄财金，上市公司实际控制人将变更为枣庄市财政局。
本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下：
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为泉兴科技与枣庄财金签订《无偿划转协议》，
将其持有的雅博股份362,972,810股股份（占上市公司的股权比例17.1145%，上述
持股比例四舍五入至小数点后四位）无偿划转给枣庄财金。本次权益变动后，上
市公司控股股东将变更为枣庄财金，实际控制人将变更为枣庄市财政局。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
泉兴科技与枣庄财金签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：山东泉兴科技有限公司
乙方（划入方）：枣庄市财金控股集团有限公司
（1）划转标的公司基本情况
雅博股份为本次股份无偿划转的标的公司，雅博股份是深圳证券交易所主板
上市公司，证券代码：002323，证券简称：*ST雅博，注册资本为212,085.5142
万元，主营业务为金属屋（墙）面围护系统业务和新能源业务。截至2026年4月
（2）划转标的股份
本次无偿划转的标的股份为甲方持有雅博股份362,972,810股股份（占雅博股
份总股本的17.11%，以下简称“划转标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权
益无偿划转给乙方。
（3）划转股份价款及费用
①本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
②办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规
定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。
（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查
询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程
序及尚需履行的程序如下：
本次权益变动已履行泉兴科技、枣庄财金、山东财汇的内部审批程序，并已
获得枣庄市国资委、枣庄市财政局、枣庄市市中区财政局等国资主管部门的批准。
本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记手续。
（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
五、对资金来源的核查
经核查，本次权益变动系无偿划转，不涉及资金来源、支付方式的事项。
六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及董事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司
实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求
履行相关审批程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关审批程序和
信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明
确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关
事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序并及时履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监
管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举董事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》相关
条款进行修改的计划。如后续对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务
人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上
市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结
构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利
并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理
结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受
到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人枣庄财金出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，其承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其
控制的公司不存在同业竞争的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其
关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不
受损害，避免枣庄财金及其控制的企业与雅博股份的同业竞争，枣庄财金作出如
下说明和承诺：
“1、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东目前没有、将来也
不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似
或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任
何业务及活动。
上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
股东从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成
实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与
上市公司及其控制的子公司之间存在重大交易情况，具体详见本核查意见“九、
对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其
子公司之间的交易情况”。
为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。为减
少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人枣庄财金承诺如
下：
“1、本次权益变动完成后，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股
股东及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可
能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公
司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相
关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人枣庄财金存在
为上市公司的子公司提供担保并由上市公司提供反担保，以及枣庄财金全资子公
司枣庄财融向上市公司的子公司提供借款的情形，具体情况如下：
在本核查意见出具之日前24个月内，枣庄财金向上市公司的子公司提供担保
并由上市公司提供反担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保债务期限
经履行完毕
（1）2024年12月25日，上市公司全资子公司山东雅百特向枣庄银行股份有
限公司枣庄市中支行借款3,000万元，借款期限为2024年12月25日至2025年12月
（2）2024年12月16日，上市公司全资子公司山东中复凯向枣庄银行股份有
限公司枣庄市中支行借款800万元，借款期限为2024年12月16日至2025年12月15
日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。
（3）2025年12月25日，上市公司全资子公司山东雅百特向枣庄银行股份有
限公司枣庄市中支行借款3,000万元，借款期限为2025年12月25日至2026年12月
（4）2025年12月25日，上市公司全资子公司山东中复凯向枣庄银行股份有
限公司枣庄市中支行借款800万元，借款期限为2025年12月25日至2026年12月8
日，枣庄财金及上市公司共同提供担保，上市公司向枣庄财金提供反担保。
在本核查意见出具之日前24个月内，枣庄财融向上市公司的子公司提供借款
的情况如下：
单位：万元
借款日期/收 借款/收回本 借款本金余
借出方 借入方 借贷方向
回日期 金金额 额
枣庄财融 山东雅百特 2024-7-10 收回 3,000.00 -
借款日期/收 借款/收回本 借款本金余
借出方 借入方 借贷方向
回日期 金金额 额
枣庄财融 山东中复凯 2024-11-29 借出 1,000.00 1,000.00
枣庄财融向上市公司子公司山东雅百特和山东中复凯提供应急转贷资金借
款并收取借款利息，由上市公司提供连带责任保证担保。截至本核查意见出具之
日，枣庄财融对山东雅百特的借款本金余额为3,000.00万元，枣庄财融对山东中
复凯的借款本金余额为1,000.00万元。
除上述交易情形外，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额高于
的情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元
以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类
似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所
披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自
查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除信息披露义务人的董事
姜艺、董事王启奎之女王吉儿、党委委员裴娜之父裴允辉外，信息披露义务人的
董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事姜艺、董
事王启奎之女王吉儿、党委委员裴娜之父裴允辉买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易数量 持有数量
姓名 职务关系 交易日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
董事、党委委员、 2026-5-13 买入 1.24 40,000 116,000
姜艺 工会主席、董事会
秘书 2026-5-13 卖出 1.35 40,000 76,000
王吉儿 董事王启奎之女
党委委员裴娜之 2026-5-14 买入 1.28 60,000 60,000
裴允辉
父 2026-5-20 买入 1.22 10,000 70,000
针对上述情况，姜艺出具承诺，上述交易情况系根据对二级市场交易情况和
对上市公司投资价值的判断而进行的操作，上述交易发生在内幕信息形成之前，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。王启奎及其女儿王吉儿、裴娜及其父
亲裴允辉分别出具了承诺，上述交易情况系根据对二级市场交易情况和对上市公
司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）财务顾问聘请第三方情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利
益的情形的核查
根据上市公司披露的定期报告、临时报告等公告文件以及上市公司出具的说
明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股东、
实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事及高级
管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关
法律法规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十五、结论性意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规
定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
范文磊
财务顾问主办人：
苏天萌 张永生
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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