国泰海通证券股份有限公司
关于嘉泽新能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2024 年度向特定
对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等有关规定，对嘉泽新能 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红
（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况与核查意
见如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金或自
筹资金，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部予以注销并减
少公司注册资本，回购股份的资金总额不超过 4.4 亿元（含）且不低于 2.2 亿元
（含），回购股份的价格不超过人民币 6.63 元/股（含），回购股份的期限自公司
股东会、可转换公司债券持有人会议审议通过回购股份预案之日起 12 个月内。
年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为 714,231,358.07
元。2025 年度母公司实现净利润为 74,309,896.06 元，母公司累计未分配利润为
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份）为基数派发现金股利，共计派发现金股利 58,254,934.92 元（含税），占当
年归属于母公司股东净利润的 8.16%，且不超过累计可分配利润。公司 2025 年
度不进行资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购股份 8,531,600 股，根据《上市公
司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专
用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相
关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司 2025 年度利润
分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年度股东会审议通过的《公司 2025 年度利润分配预案和资
本公积金转增股本预案》，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数派发现金股利，拟向公
司全体股东每 10 股派发现金股利约 0.2 元（含税），在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
由于公司“嘉泽转债”已于 2021 年 3 月 1 日进入转股期，上述利润分配预
案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公
司拟维持每股现金分红的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量
扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的业务申请资料，公司根据《上海证券交易所交易规则》，按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司 2025 年度股东会决议通过的
利润分配方案，以 2026 年 6 月 8 日（可转债停止转股前一交易日）股票收盘后
总股本 2,912,823,018 股扣除回购账户 8,531,600 股后 2,904,291,418 股为基数来测
算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（2,904,291,418×0.02 元）÷2,912,823,018= 0.02 元/股。
若以 2026 年 6 月 8 日（可转债停止转股前一交易日）收盘价 4.79 元/股计
算：
根据虚拟分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.02）÷（1+0）=4.77 元。
根据实际分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.02）÷（1+0）=4.77 元。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.77-
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司存放于回购专用证券账户的股份不参与分红，对除权（息）参考价影
响较小。
四、保荐机构意见
保荐机构认为：嘉泽新能本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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