北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
京天股字（2026）第 381 号
致：国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称公司）2025 年年度股东会（以下简称本次股
东会）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 6 月 4 日（周
四）下午 2:30 在深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼召开。北京
市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会
并对本次股东会现场进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规
则》）以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国信证券股份有限公司第五届董事会第
四十九次会议（定期）决议公告》
《国信证券股份有限公司第五届董事会第五十次
会议（临时）决议公告》《国信证券股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通
知》
（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同
时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本
次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2026 年 4 月 17 日召开第四十九次会议（定期）作出决议
召集本次股东会，并于 2026 年 5 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东
会通知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 6 月 4 日（周四）下午 2:30 在深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大
厦裙楼 3 楼召开，由董事长张纳沙女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网
络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
投票的具体时间为 2026 年 6 月 4 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 636 人，共
计持有公司有表决权股份 6,280,139,847 股，占公司股份总数的 61.3191%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 5,786,741,886
股，占公司股份总数的 56.5015%。
票的股东共计 628 人，共计持有公司有表决权股份 493,397,961 股，占公司股份总
数的 4.8175%。
公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外的其他股东（或股东代理人）
（以下简称中小投资者）634 人，代表公
司有表决权股份数 950,239,770 股，占公司股份总数的 9.2781%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及部分
高级管理人员出席或列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、
监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《2025 年度财务决算报告》
表决情况：同意 6,275,774,488 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9305%；反对 3,656,548 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（二）《2025 年度利润分配方案》
表决情况：同意 6,277,658,498 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9605%；反对 2,139,049 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 947,758,421 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.7389%；反对 2,139,049 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.2251%；弃权 342,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0360%。
表决结果：通过。
（三）《2025 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 6,275,614,288 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9279%；反对 3,837,859 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（四）《2025 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 6,275,768,488 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9304%；反对 3,690,148 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（五）《2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 6,275,593,588 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9276%；反对 3,853,759 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（六）《关于 2025 年度关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案》
公司及其直接或间接控制的其他法人或其他组织的关联交易》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市投资控股有限公司回避表决。
表决情况：同意 3,052,849,604 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.8634%；反对 3,720,448 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 0.1217%；弃权 455,411 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 946,063,911 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.5605%；反对 3,720,448 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3915%；弃权 455,411 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0479%。
表决结果：通过。
本议案涉及关联交易，关联股东华润深国投信托有限公司回避表决。
表决情况：同意 4,168,972,495 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.8950%；反对 3,928,459 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 0.0941%；弃权 453,200 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 945,858,111 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.5389%；反对 3,928,459 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4134%；弃权 453,200 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0477%。
表决结果：通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的股东不涉及应当回避表决的关联股东。
表决情况：同意 6,275,757,788 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 499,011 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0079%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 945,857,711 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.5388%；反对 3,883,048 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.4086%；弃权 499,011 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0525%。
表决结果：通过。
本议案涉及关联交易，出席会议的股东不涉及应当回避表决的关联股东。
表决情况：同意 6,275,764,588 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9303%；反对 3,880,148 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 945,864,511 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.5396%；反对 3,880,148 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.4083%；弃权 495,111 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0521%。
表决结果：通过。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有
限公司回避表决。
表决情况：同意 896,232,534 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 94.3165%；反对 3,833,448 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.4034%；弃权 50,173,788 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 896,232,534 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 94.3165%；反对 3,833,448 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4034%；弃权 50,173,788 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.2801%。
表决结果：通过。
（七）《关于聘请 2026 年度审计机构及其报酬的议案》
表决情况：同意 6,273,043,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8870%；反对 6,306,274 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 943,143,823 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.2532%；反对 6,306,274 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.6637%；弃权 789,673 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0831%。
表决结果：通过。
（八）《关于 2026 年度自营投资额度的议案》
表决情况：同意 6,275,819,288 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9312%；反对 3,838,159 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（九）《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》
表决情况：同意 6,269,618,529 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8325%；反对 10,139,618 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1615%；弃权 381,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 939,718,452 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 98.8928%；反对 10,139,618 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1.0671%；弃权 381,700 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0402%。
表决结果：通过。
（十）《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2026 年度为其全资子公司
常规性业务提供担保事宜的议案》
表决情况：同意 6,275,826,599 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9313%；反对 3,885,148 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（十一）《关于修订<国信证券股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 6,275,924,399 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.9329%；反对 3,828,948 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
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