证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2026-029
广东瑞德智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议（以下简称“会议”）于 2026 年 6 月 1 日前以专人送达、电子邮件等方式
送达全体董事，并于 2026 年 6 月 3 日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室
召开。根据《公司章程》第一百一十八条相关规定，审议事项较为紧急，经全体
董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，独立董事夏明会先生、周军先生和李文茜女士以通讯方式参加会议
并表决。会议由董事长汪军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
（一）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》。
公司 2025 年度权益分派方案已于 2026 年 5 月 29 日实施完成，根据《2024
年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司应对 2024 年限制性股票激励计划
的授予价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由 9.21 元/股调整为 6.90 元/
股，已授予尚未归属的限制性股票数量由 1,026,500 股调整为 1,326,309 股（各激
励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整）。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
由于公司董事汪军、黄祖好、路明、孙妮娟为 2024 年限制性股票激励计划
的激励对象，董事潘靓系汪军的妻子，因此董事汪军、潘靓、黄祖好、路明、孙
妮娟对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，
主任委员李文茜、委员夏明会表决通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
（二）审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性
股票的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 18 名激励对象因个人原因已离职或退休，
不再具备激励对象资格，其持有的全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
由公司作废；3 名激励对象第二个归属期因考核原因不能归属及 106 名激励对象
因考核原因不能完全归属的第二类限制性股票共 184,645 股（各激励对象的限制
性股票数量不足一股的向下取整），由公司作废。综上，公司拟作废 299,961 股
第二类限制性股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
由于公司董事汪军、黄祖好、路明、孙妮娟为 2024 年限制性股票激励计划
的激励对象，董事潘靓系汪军的妻子，因此董事汪军、潘靓、黄祖好、路明、孙
妮娟对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，
主任委员李文茜、委员夏明会表决通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2024 年
限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已成就，根据公
司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定在第二个归属期内为符合归属条件的 142 名激励对象
办理归属相关事宜，本次可归属的第二类限制性股票共 1,026,348 股（各激励对
象的限制性股票数量不足一股的向下取整），公司将统一办理激励对象第二类限
制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
由于公司董事汪军、黄祖好、路明、孙妮娟为 2024 年限制性股票激励计划
的激励对象，董事潘靓系汪军的妻子，因此董事汪军、潘靓、黄祖好、路明、孙
妮娟对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，
主任委员李文茜、委员夏明会表决通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》。
（四）审议通过《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
第二类限制性股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
由于公司董事路明、孙妮娟、郑吕艳为 2026 年限制性股票激励计划的激励
对象，因此董事路明、孙妮娟、郑吕艳对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东瑞德智能科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《广东瑞德智能科技股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（五）审议通过《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
由于公司董事路明、孙妮娟、郑吕艳为 2026 年限制性股票激励计划的激励
对象，因此董事路明、孙妮娟、郑吕艳对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
（六）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会办理 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（5）授权董事会在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的第二类
限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律法规或相关监管机构要求该
等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必
须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间
进行合理的分配和调整；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、
本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
由于公司董事路明、孙妮娟、郑吕艳为 2026 年限制性股票激励计划的激励
对象，因此董事路明、孙妮娟、郑吕艳对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
（七）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。
鉴于公司股本变动事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行相应修订。同时，公
司董事会提请股东会授权经营管理层指定人员办理相关工商变更登记、章程备
案手续，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办
理完毕之日止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
公司拟使用总额不超过人民币 15,000 万元（含本数）闲置自有资金进行委
托理财，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，期限内
任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过上述投资额度。
为了便于业务开展，在额度范围、授权范围及授权期限内，董事会授权公司董事
长或其授权人士签署相关法律文件及实施具体相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有
资金进行委托理财的公告》。
（九）审议通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。
公司拟于 2026 年 6 月 22 日（星期一）15:30 采取现场投票与网络投票相结
合的方式召开 2026 年第一次临时股东会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2026 年
第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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