证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2026-060
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划草案》）首次授予部分
股票期权简称：鑫铂 JLC1，期权代码：037488；
的股票期权数量共计 951,265 份，行权价格为 12.64 元/份；
年 3 月 10 日止；
公司于 2026 年 5 月 14 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关
于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划草案》的相关规定及公司 2025
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条
件已经成就。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成自主行权相关登记申报工作。自 2026 年 6 月 5 日起，符合行权条件的 30 名激
励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现
将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；
（二）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》；
（三）2025 年 2 月 17 日至 2025 年 2 月 26 日，公司以内部发文通知的形式
对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
（四）2025 年 2 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（五）2025 年 3 月 5 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
（六）2025 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对
内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划
相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为；
（七）2025 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期
权与限制性股票的首次授权/授予日为 2025 年 3 月 11 日，向 31 名激励对象授
予 245.10 万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；向 46 名激励对象授予 369.00
万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股；
（八）2026 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与
限制性股票的预留授权/授予日为 2026 年 3 月 3 日，向 47 名激励对象授予 60.00
万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；向 47 名激励对象授予 70.00 万股限制
性股票，授予价格为 8.43 元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核
实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励
对象 2 名，注销已获授但尚未行权的 110,000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购
注销已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票，回购价格为 8.43 元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026 年 3 月 20 日，
公司办理完成 110,000 份股票期权注销事宜；2026 年 3 月 31 日，公司办理完成
（九）2026 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进
行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权涉及 30 名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及
份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为 951,265 份；回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354,388 股，回购价格为 8.43 元/
股，对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为 1,472,612 股。同时，董
事会确认本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就。
二、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据《激励计划草案》的规定，自首次授予股票期权授权日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。公司本激励计划的授权日为
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
根据《管理办法》《激励计划草案》等相关规定，本激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权条件均已成
就，行权比例为 50%，本次行权方式为自主行权，激励对象行使已获授的股票
期权必须同时满足授予条件与行权条件。根据公司第三届董事会第十九次会议
及第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（公告编号：
如下：
序号 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件 行权条件成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
满足行权条件
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述
情形，满足行权条件
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为
年度业绩考核目标如下表所示：
考核
行权期 业绩考核指标
年度
首次授 满足以下两个目标之一：
予股票 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净
期权第 利润增长率不低于 36%；
年度
一个行 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2025
权期 年铝制品出货量增长率不低于 15%。
首次授 满足以下两个目标之一： 经容诚会计师事务所
予股票 1、以 2024 年净利润为基数，2026 年净 （特殊普通合伙）审
期权第 利润增长率不低于 85%； 计，公司 2025 年铝制
年度
二个行 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2026 品 实 际 出 货 量 为
权期 年铝制品出货量增长率不低于 30%。 355,909.40 吨 ， 2025
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年 年铝制品目标出货量
公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员 年当期铝制品出货量
工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据； 完 成 率 为 81.27%， 首
承诺，下同。
一个行权期公司层面
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比
业绩考核部分达标，行
例如下：
权比例为 81.27%。
业绩完成率 80%≤R＜
R≥100% R＜80%
（R） 100%
公司层面行
权比例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制
品出货量完成率中的较高者；
增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品实际出货量/当期铝制
品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，首次授予激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，考核
当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销
首次授予激励对象股票期权当期计划行权份额。
个人层面业绩考核要求： 首次授予股票期权的
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象 激 励 对 象 中 ， 30 名 激
负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核 评价结果满足行权条
的结果确定激励对象的行权比例。 件 ， 其 中 ， 30 名 激 励
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 对象的考核结果为 A。
考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当
期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人
层面标准系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核
原因不能行权或不能完全行权的，考核当年不能行权的
股票期权不得递延至下期，由公司注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）本次实施的激励计划内容的调整说明
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的
议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为 2026 年 3
月 3 日，向 47 名激励对象授予 60.00 万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；
向 47 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股。董事会
薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务
顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励
对象 2 名，注销已获授但尚未行权的 110,000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购
注销已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票，回购价格为 8.43 元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026 年 3 月 20 日，
公司办理完成 110,000 份股票期权注销事宜；2026 年 3 月 31 日，公司办理完成
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了
核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权涉及 30 名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及
份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为 951,265 份；回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354,388 股，回购价格为 8.43 元/股加
上银行同期存款利息之和，对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为
（二）除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票
本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 30 名，对
应可行权的股票期权数量合计 951,265 份，具体情况如下：
本次可行权 本次可行
获授的股票 本次可行 剩余尚未行
数量占获授 权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 权的数量 权的数量
的股票期权 目前总股
（份） （份） （份）
数量的比例 本比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 1,060,000 430,731 530,000 40.64% 0.18%
二、核心管理人员及核心技术
（业务）人员（共25人）
合计 2,341,000 951,265 1,170,500 40.64% 0.39%
次授予股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权授权之日起 24 个
月内的最后一个交易日止，即自 2026 年 4 月 10 日（本激励计划股票期权首次
授予日为 2025 年 3 月 11 日，根据公司业务办理的实际情况，首次授予登记完
成日为 2025 年 4 月 10 日。）至 2027 年 3 月 10 日。具体行权事宜需待公司在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方
可实施。
关法律法规、深圳证券交易所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票期间内行权。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
公司董事、高级管理人员前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税。
七、不符合条件的股票期权及限制性股票的处理方式
（一）激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期
权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（二）公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
八、本次股票期权行权的实施对公司相关经营成果和财务状况的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实
际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《激励计划草案》及相关规定，公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次符
合行权条件的激励对象 30 名，可行权的股票期权数量共计 951,265 份。激励对
象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本次行权程序符合法律法规及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章
程》的规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的 30 名激励对象在
规定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权股票期权数量为 951,265 份
，行权价格为 12.64 元/份。
十、法律意见书结论意见
安徽天禾律师事务所认为：本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，本次符合行权条件的激励对象
尚待办理行权手续。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，
本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划草案》的规定；公司本次行权尚需按照《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理
相应后续手续。
十二、备查文件
（一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第三次会议决议》；
（三）《董事会薪酬与考核委员会关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就及关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项的核查意见》；
（四）《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；
（五）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除
限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。
特此公告。
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