上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
股票激励计划第一个归属期符合归属条件暨作废处理部分
限制性股票之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
激励计划第一个归属期符合归属条件暨作废处理部分限制性股
票之法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规、规范
性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期、2025
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件暨作废处理部分限制性股票
（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
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证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
《2023 年限制性股票激 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性
指
励计划》 股票激励计划（草案）》
《2023 年考核管理办
指 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
法》
《2025 年限制性股票激 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年限制性
指
励计划》 股票激励计划（草案）》
《2025 年考核管理办
指 《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
法》
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划第三个归属期、2025 年限制性股票激励计划
本次实施 指
第一个归属期符合归属条件暨作废处理部分限制性股票
相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、公司 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励
计划已履行的决策程序和信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次实施，公司已履行如
下决策和信息披露程序：
（一）2023 年限制性股票激励计划
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上交所网站披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
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于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
《关于作废处理 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
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《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2025 年限制性股票激励计划
了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次
授予激励对象名单提出的任何异议。2025 年 5 月 21 日，公司于上交所网站披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于作废处理 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关
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于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及《2023 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的规定。
二、授予的 2023 年限制性股票第三个归属期的归属条件及成就
情况
（一）限制性股票第三个归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票
第三个归属期为“自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次
授予的限制性股票第三个归属期为 2026 年 6 月 12 日至 2027 年 6 月 11 日。
（二）符合归属条件的情况
经本所律师查验，授予的限制性股票第三个归属期已符合归属条件，具体如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
人选；
符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 计划仍在职的激励对象符合
月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
根据普华永道中天会计师事
（四）公司层面业绩考核要求
务所（特殊普通合伙）对公
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
司 2023 年年度报告出具的审
入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定
计报告（普华永道中天审字
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比
（2024）第 10095 号）、对
例。第三个归属期考核年度为 2025 年，考核年度对应归属
公司 2024 年年度报告出具的
批次的业绩考核目标如下：
审计报告（普华永道中天审
对应 该考核年
归属 业绩考核目 公司层面 字（2025）第 10015 号）、
考核 度使用的
期 标 归属比例 对公司 2025 年年度报告出具
年度 营业收入
的审计报告（普华永道中天
X≧对标企
审字（2026）第 10015 号）：
业算术平均 100%
增长率
对标企业算
术平均增长
第三 2024 年和 906,516.51 万元，2025 年度
率*0.8≦X＜
个归 2025 2025 年三 80% 公司实现营业收入
对标企业算
属期 年营业收 1,238,463.83 万元，业绩基数
术平均增长
入累计值 为 473,983.10 万元，2023 年、
率
X＜对标企 0
业收入增长率为 484.69%，大
业算术平均
于对标企业算术平均增长
增长率*0.8
率，业绩考核达标，公司层
面归属比例 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
本次激励计划仍在职的 1152
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
名激励对象中，1146 名激励
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
对象绩效考核评级为 MBO≧
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个归属期对应的个人层面归
考
属比例为 100%；6 名激励对
核 MBO 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦
MBO<0.7 象绩效考核评级为
评 ≧1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8
级
性股票第三个归属期对应的
个
个人层面归属比例为 90%。
人 100% 90% 80% 70% 0
层
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面
归
属
比
例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相
关规定。
三、授予的 2025 年限制性股票第一个归属期的归属条件及成就
情况
（一）限制性股票第一个归属期
根据《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票
第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起
日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年 6 月 10 日至 2027 年 6
月 8 日。
（二）符合归属条件的情况
经本所律师查验，授予的限制性股票第一个归属期已符合归属条件，具体如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2025 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 计划仍在职的激励对象符合
月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2024 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比
例。首次授予第一个归属期考核年度为 2025 年，考核年度
根据普华永道中天会计师事
对应归属批次的业绩考核目标如下：
务所（特殊普通合伙）对公
对应 该考核年
归属 业绩考核目 公司层面 司 2025 年年度报告出具的审
考核 度使用的
期 标 归属比例 计报告（普华永道中天审字
年度 营业收入
（2026）第 10015 号）：2025
X≧对标企
年度公司实现营业收入
业算术平均 100%
增长率
为 906,516.51 万元，营业收
对标企业算
入增长率为 36.62%，大于对
术平均增长
第三 标企业算术平均增长率，业
个归 2025 80% 绩考核达标，公司层面归属
业收入 对标企业算
属期 比例 100%。
术平均增长
率
X＜对标企 0
业算术平均
增长率*0.8
（五）个人层面绩效考核要求 本次激励计划仍在职的 2338
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理 名激励对象中，2326 名激励
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 对象绩效考核评级为 MBO≧
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个 1，其获授的限制性股票第一
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 个归属期对应的个人层面归
确定激励对象的实际归属的股份数量： 属比例为 100%；12 名激励对
考 MBO 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦ 象绩效考核评级为
MBO<0.7
核 ≧1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8 0.9≦MBO<1，其获授的限制
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评 性股票第一个归属期对应的
级 个人层面归属比例为 90%。
个
人
层
面
归
属
比
例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定。
四、关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的原因及数量
票激励计划实施考核管理办法》：
由于 59 名激励对象因个人情况发生变化，上述激励对象已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 12.7481 万股。
由于 6 名激励对象个人层面绩效考核评级 MBO＜1，作废处理其已获授但本
期不符合归属条件的限制性股票 0.0436 万股。
股。
票激励计划实施考核管理办法》：
由于 120 名激励对象因离职及不符合激励对象资质，上述激励对象已不具备
激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 51.2320 万股。
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由于 12 名激励对象个人层面绩效考核评级 MBO＜1，作废处理其已获授但
本期不符合归属条件的限制性股票 0.0786 万股。
股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为 64.1023 万股。
本所律师认为，本次作废处理 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年考核管理办法》
《2025 年限制性股票激励计划》《2025 年考核管理办法》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2023 年限制性
股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的规定；
期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；
期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定；
励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法
》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年考核管理办法》《2025 年限制性
股票激励计划》《2025 年考核管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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