陕西宝光真空电器股份有限公司
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2025 年 5 月 19 日
目 录
陕西宝光真空电器股份有限公司
召开时间：2026 年 5 月 19 日（星期二）14:00
召开地点：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路 53 号公司科技大楼四楼会议室
召开方式：现场结合网络投票表决
召集人：董事会
主持人：董事长王海波先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及
其他人员；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、与会股东逐项审议以下议案；
序号 议案名称（非累积投票）
六、股东审议、发言，公司董事、高级管理人员回答股东提问；
七、现场投票表决；
八、统计表决结果，监票人宣布表决统计结果；
九、主持人宣读股东会决议；
十、见证律师宣读《2025 年年度股东会法律意见书》；
十一、签署会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
议案 1：
陕西宝光真空电器股份有限公司
各位股东、股东代表：
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》相关规定，在全体股东的信任与支持下，在监管机构的指导下，
在全体董事、管理层及员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，聚焦主业，深化
改革，强化治理，积极应对复杂多变的市场环境，进一步发挥“定战略、作决策、防
风险”功能作用，推动公司规范运作、稳健经营和高质量发展。
实现了价值与市值的协同增长。公司总市值较年初增长 23%，达 40 亿元，跑赢大盘指
数 4.72 个百分点。公司治理与董事会建设工作获得监管机构及行业权威组织高度认
可，连续两年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价；连续两年获得中国上市公司协
会“2025 年度上市公司董事会优秀实践案例”、获得第二十届中国上市公司董事会“金
圆桌奖”优秀董事会、获得每日经济新闻“上市公司最佳董事会”；ESG 报告方面，
连续入选中国上市公司协会“2025 年上市公司可持续发展优秀实践案例”、蝉联“Wind
ESG A 级评级”、获得“年度 ESG 最佳实践奖”、获得“第三届国新杯·ESG 金牛奖
——ESG 治理 20 强”；公司还获得《证券市场周刊》金曙光新质生产力奖、第一财经
A 股上市公司成长力奖等多项荣誉，充分彰显了公司在规范运作、公司治理、社会责
任等方面取得了突出成果。
现将董事会 2025 年度主要工作情况汇报如下：
一、2025 年董事会运作情况
（一）持续完善公司治理体系
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合国有企业监事会
改革要求及公司实际，顺利完成《公司章程》修订，取消监事会，由董事会审计委员
会履行《公司法》规定的监事会职权；设置职工代表董事，同步完成《股东会议事规
则》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作规则的修订，紧跟时代要求，制定《市
值管理制度》，规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，进一步优化了公司治理
结构与治理体系，适配上市公司高质量发展要求。
（二）召集董事会会议情况
报告期内，董事会严格按照法定程序规范运作，共召开 11 次董事会会议，审议
通过议案 84 项，重大事项决策充分、科学、严谨，涉及经营规划、重大投资、《公
司章程》修订、年度决算、提质增效、高级管理人员聘任、董事高级管理人员薪酬绩
效管理、关联交易、信息披露、内部控制、风险控制、公司治理等多个关键领域，为
推进 2025 年公司持续有效、合规运营提供了系统性支撑。
（三）董事会专业委员会履职情况
根据治理规则，董事会下共设 4 个委员会，分别是“战略与 ESG 委员会”“审计
委员会”“提名委员会”“薪酬与考核委员会”。报告期内，各专门委员会均按照工
作细则独立、高效地开展工作，分工协作、密切配合，为董事会科学决策、规范运作
提供了专业有力支撑。
董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。主要负
责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，
指导并监督公司 ESG 相关事宜。报告期内，共召开 4 次会议，审议通过报告、议案 16
项，为公司全年经营计划及目标制定、投资计划拟定、利润分配方案制定、ESG 机制
完善、ESG 报告披露内容等进行研究并提供了专业建议。2025 年，在战略与 ESG 委员
会的带领下，ESG 建设方面取得多项荣誉，获得主流 ESG 评级机构一致好评。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。2025 年，公司董事会审计委员会高度重视财务报告质量和内部控制体系建
设，积极献策，充分发挥了有效监督作用。报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，
与外部年审机构正式沟通 2 次，审议通过报告、议案 23 项，审核了公司定期报告、
关联交易事项，监督了外部审计机构的工作，审议了内部控制评价报告，推动了公司
内控流程的优化。特别关注了公司定期报告、与集团财务公司业务情况、决算审计机
构选聘方案及年审会计机构选聘事项，切实发挥了财务监督与风险防范的专业职能。
提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责对董事和高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。报告期内，提名委员会共召开 2 次会
议，审议通过议案 3 项，建立《董事、高级管理人员离职管理制度》，对董事候选人
进行了资格审查，确保了公司治理团队的专业性与合理性，为公司治理结构优化和管
理团队建设提供了有力支撑。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，审议通过议案 4 项，将公司业绩、个人贡献与薪酬激励有效挂钩，充分激发管
理团队积极性和创造力，为公司经营目标的实现提供了激励保障。
（四）独立董事履职情况
公司现有独立董事 3 名，高标准满足上市公司关于独立董事专业素质和履职能力
相关要求。2025 年，各位独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行义务，行使权利，
积极参与董事会及各专门委员会的各项会议，充分行使表决权，在公司治理结构优化、
关联交易决策、重大事项审议等方面提出了专业建设性意见，有效维护了公司和中小
股东的合法权益。独立董事通过参加会议、与董事、高级管理人员沟通、与外部审计
机构沟通、不定期到公司及子公司调研等方式，深入了解公司运营情况。报告期内，
共召开 6 次独立董事专门会议，审议通过议案 11 项，7 次到公司经营现场调研，1 次
赴子公司调研，切实提升了履职的针对性与有效性。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守监管规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”原则。报告
期内，累计发布信息披露文件 119 份，其中定期报告 4 份、ESG 报告 1 份、临时公告
的高效信息交互。通过持续优化信息披露流程、加强审核把关，信息披露质量稳步提
升，连续第二年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。依据公司 ESG 管理制度，连
续第 3 年披露 ESG 报告，全方位展示公司践行企业社会责任成果、治理绩效以及在绿
色生产、技术创新等领域的实践成果，获得 Wind ESG A 级评价，年度 ESG 最佳实践
奖等权威奖项，进一步提升了公司品牌影响力与资本市场形象。
（六）回报股东情况
董事会在符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，致力于打
造“稳定、可持续、可预期”的股东回报机制。制定并审议通过《未来三年股东回报
规划》，制定落实《“提质增效重回报”行动方案》。报告期内，让投资者及时共享
公司经营成果，在审议年度分红方案时提请年度股东会授权董事会实施中期分红方案，
全年落实现金分红方案两次，向全体股东派发 2024 年度分红 1533.79 万元（含税），
性。报告期内，获得“第十六届中国上市公司投资者关系管理天马奖——投资者关系
管理股东回报奖”。
（七）投资者关系管理情况
董事会高度重视投资者关系管理，构建多元化沟通渠道，与投资者保持常态化、
高质量交流。报告期内落实“请进来、走出去”的交流模式，积极举办业绩说明会、
参加专业机构线上交流会、线下策略会等，全年与专业投资机构交流 70 余次，上证 E
互动平台回复投资者咨询 50 余次，认真回应市场关切，有效传递公司价值，不断增
进市场对公司的了解与认同，有力吸引耐心投资者、战略投资者，对市值产生正向影
响，公司市值稳步提升。
（八）发挥上市公司平台作用工作
董事会积极引导公司利用上市公司平台优势、资本运作优势，服务战略发展大局，
推动公司高质量发展。报告期内，一是深化产业协同，通过股权投资完成对凯赛尔科
技的控股，推进“双品牌”战略落地，持续夯实真空灭弧室“制造业单项冠军企业”
行业标杆地位；二是深化与地方政府在新型储能领域的开发合作，增资项目公司汕尾
唐兴，开展汕尾市 200MW/200MWh 独立储能电站项目建设，树立储能调频领域优质品
牌形象，增强市场竞争力。
（九）履职能力提升情况
公司董事及“关键少数”注重履职能力提升，全年参加国务院国资委、证监会、
交易所、上市公司协会、公司等关于公司法、证券法、公司治理、ESG、新质生产力
等主题的培训和学习 20 余次，知识结构得到有效更新，对政策法规、监管规则的理
解和认识有效提升，专业素养和依法履职能力不断强化，确保了董事会的运作规范和
科学决策。
二、董事会领导下公司经营情况
场竞争压力，以及原材料价格上涨的多重压力下，公司在董事会的带领下，聚焦主业、
强化创新、严控风险，上下同心，紧紧围绕年度目标展开攻坚，虽全年收入以及利润
有所下降，但整体取得了较好的经营结果，符合预期。
报告期内，公司实现营业收入 12.61 亿元，同比下降 13.88%；净利润 4,952.68
万元，同比下降 46.79%；归属于上市公司股东的净利润 5,129.90 万元，同比下降
少 5.69 个百分点。
（一）持续围绕“真空灭弧室+新能源”双轮驱动战略，实现主业升级与多元发
展协同推进。主业真空灭弧室产品结构持续优化，高电压、有载分接开关等高端、高
附加值产品销量快速增长，“双品牌”战略成效初显，为公司基本盘持续稳固提供了
坚实支撑。海外市场成功突破新的空白市场，增长显著，品牌国际影响力显著提升。
金属化陶瓷、储能、氢能业务健康发展，配网投标资质培育顺利，多元业务格局进一
步完善。
（二）坚持科技强企，蓄能强基，关键核心技术攻关取得重要成果，产业新机不
断孕育。在高电压领域，252kV 单断口真空灭弧室完成主要研究试验。在大容量发电
机保护开关领域，400MW 抽水蓄能多断口真空断路器用真空灭弧室通过国家级新产品
技术鉴定，达到国际领先水平。在大电流方面，完成了真空领域世界最高单断口参数
等绿色工艺研发取得实质性进展；全年开发新产品 110 余项，新增发明专利 5 项，科
技荣誉与外部认可成果丰硕，创新成果转化加速，市场效益显著，有力支撑市场拓展，
助力公司培育新质生产力。
（三）深化数智赋能，精益协同，运营效能持续提升。智能制造取得关键突破，
零件自动化、灭弧室产线物流自动化、固封极柱产线智能化改造取得实际成效，产能
大幅提升，达到国内领先水平；建成 126kV 产品动静端老炼检测产线，产品一次老炼
合格率提升至 95%以上；公司获评“2025 年陕西省真空灭弧室全流程数智化制造智能
工厂”。数字化体系全面贯通，MDM、ERP、SRM 系统全面上线，MES 系统覆盖制造全
流程并与核心业务系统深度集成，实现真空灭弧室生产、采购、质量等制造环节的数
字化管控，运营协同效率提升。精益运营系统推进，通过全价值流分析实施六大精益
改善任务，关键运营指标持续优化，降本成效显著。
（四）完善公司治理，强化规范运作，发展根基持续夯实。治理体系持续优化，
依法完成监事会取消、职工董事设置等改革，完善治理制度体系，公司治理更加规范
高效。合规风控全面加强，建立“穿透式”合规管理体系，开展内控缺陷整改“回头
看”，完成三家子公司监督评价，风险防控能力显著提升；安全环保筑牢防线，建成
投用宝光安全环保体验中心，完成机械臂防撞系统等智能改造，推动安全监管从“人
防”向“技防”转变，公司整体安全管理有效增强。
（五）转型升级，深度融入新型电力系统建设，推动绿色低碳发展。深化新型储
能领域投入，增资项目公司汕尾唐兴，开展汕尾市 200MW/200MWh 独立储能电站项目
建设，增强市场竞争力。参与储能项目建设，交付豫能郑州火储调频项目，中标内蒙
古独立储能 EMS 及配套项目，填补吉瓦级项目业绩空白。紧扣氢能产业发展脉搏，签
约宝鸡市首座加氢站，开展输氢焊管充氢试验合作，布局高端电子特气市场，氢气在
“制-储-运-加-用”全链条布局上取得重要进展。开展环保型工艺研发与应用，优化
生产耗能，助力电网低碳化升级和可再生能源消纳，实现经济效益与社会效益、环境
效益的协同发展。
三、董事履职评价
合法权益，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用。
专业能力及履职成效方面：各位董事全身心投入履职，全年全员出席会议 100%，
深入研究董事会议案材料，独立审慎发表意见，确保科学表决。积极开展调研，与公
司经营班子成员及有关部门沟通，了解企业情况。同时，能够通过参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事会议、董事会会前沟通会、年度工作会议、企业调研、日常
工作沟通等渠道，发挥自身专业知识与经验，积极建言献策，促进公司治理规范运作、
战略规划有效落地、经营管理水平有效提升。
行为操守方面：各位董事能够自觉遵守上市公司董事任职要求，遵守相关法律法
规和公司章程等制度规定，保守公司商业秘密，未发生利用职务便利为自己和他人谋
取利益或违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠等情形。依据公司《董事、高级
管理人员薪酬及考核管理制度》、公司股东会审议批准的公司董事薪酬（津贴）标准
及相关规定，按照《年度经营班子年度考核办法》年度绩效评价结果，结合公司年度
经营情况，公司董事 2025 年度从公司获取的税前薪酬合计 193.37 万元。
三、2026 年董事会工作计划
业变革关键期，继续发挥核心引领作用，聚焦主责主业，深化改革创新，提升治理效
能，全力以赴推动公司高质量发展。
（一）强化战略引领，谋划“十五五”新篇
紧密围绕上市公司高质量、稳健发展的核心要求，精准把握宏观政策导向和行业
发展趋势，高质量完成“十五五”发展战略编制与落地。立足新发展阶段，持续深化
“主业突出，科技强企”战略，一方面，持续强化主业真空灭弧室优势，深入实施“双
品牌”战略，以技术创新为引领，聚焦高电压、大容量、绿色环保产品等关键领域技
术突破与市场推广，推动储能、氢能等新兴业务布局，提升核心竞争力；另一方面，
稳步推进体制机制改革创新，优化资源配置，激发企业内生动力。努力将宝光股份打
造成为世界一流的真空器件制造商和绿色能源服务商。
（二）持续完善治理机制，护航稳健经营
持续完善运行机制，巩固公司治理结构优化成果，确保审计委员会有效履行监督
职责，职工董事依法行使权利。持续完善制度执行监督机制，增强运行机制针对性、
实用性、可操作性。持续完善内部控制与风险管理体系，提高公司应对风险的能力，
保障公司稳健运营。持续优化薪酬与考核体系，充分激发团队创新活力与奋斗动力。
督导子公司董事会进一步完善核心职责，深化规范运作，保障科学决策，推进公司治
理水平、治理效能系统提升。
（三）深化规范运作，提升公司价值
顺应政策导向，锚定合规要点，持续提升信息披露质量，通过高质量的信息披露，
展示公司的优良形象，增强投资者对公司的信心。积极响应监管要求，及时回应市场
关切，常态化组织业绩说明会，进一步构建多层次投资者互动交流渠道，深度传递公
司核心价值，践行 ESG 发展理念，科学开展市值管理，努力提升公司价值，维护好投
资者合法权益。
（四）提升履职能力，推动公司持续发展
持续加强董事及“关键少数”的能力建设，提升依法履职水平。积极组织并参加
各类专业培训，深入学习法律法规、规范性文件、行业政策与前沿知识，持续提升专
业素养与履职能力。优化董事会与董事会专门委员会运作，开展董事会对重大项目、
经营情况尽职调查工作，充分发挥董事会专门委员会的工作履职能力，提升工作效能。
强化内外部董事履职支撑力量，加强董事与高级管理层的沟通协同，形成决策高效、
执行有力的良好格局。
（五）积极履行社会责任，提升品牌影响力
在推动经济发展的同时，更加注重环境保护、社会公益和员工福祉。董事会将指
导公司积极参与社会公益活动，推动绿色生产与节能减排，保障员工合法权益与职业
发展，努力实现经济效益、社会效益和环境效益的统一，提升公司品牌形象和社会影
响力。
各位股东，2025 年是宝光股份在变革中夯实基础、在挑战中稳步前行的一年。董
事会的每一项决策、公司的每一点进步，都离不开全体股东的信任与支持。2026 年，
董事会将继续以高度的责任感和使命感，恪尽职守，锐意进取，团结带领全体员工，
努力推动公司实现更高质量的发展，为全体股东创造更大价值，为将宝光股份打造成
世界一流的真空电器制造商和绿色能源服务商而不懈奋斗！
《2025 年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 2：
陕西宝光真空电器股份有限公司
各位股东、股东代表：
现营业收入 126,103 万元，同比减少 20,317 万元，减少 13.88%。本年实现净利润 4,953
万元，同比减少 4,356 万元，减少 46.79%。具体财务决算情况如下：
一、资产负债情况
产总额 214,492 万元，比年初增加 38,077 万元；负债总额 130,664 万元，比年初增
加 32,383 万元。主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动
现金付款增加，货币资金余额减少。
业承兑汇票增加。
模同比减少，年末应收账款余额下降。
承兑汇票增加。
单备货增加，待项目交付后存货将有序结转。
质保金减少。
少。
及新增子公司凯赛尔科技固定资产净值增加。
完工，在建工程余额增加。
尔科技，合并余额增加。
程和设备款及储能业务一年以上应收质保金减少。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动
银行承兑汇票付款减少。
尔科技及子公司宝光智中项目采购，年末未到期的采购款增加。
税费余额及宝光股份本部应交增值税余额增加。
目款增加。
期商业承兑汇票增加。
电集团有限公司国拨资金研发委托贷款。
二、损益情况
本年实现净利润 4,953 万元，同比减少 4,356 万元，利润变化的主要因素如下：
（一）增加利润的因素
准备计提减少。
（二）减少利润的因素
万元。
调整，税收优惠减少。
处置形成损失。
三、现金流量情况
本年公司现金及现金等价物净增加额为-11,269 万元，同比减少 7,558 万元。其
中：
年采购付款现金增加。
年股权投资及企业并购支付现金增加。
保证金到期解冻。
汇汇率波动的影响。
总体上，本年公司面临外部市场及原材料价格上涨双重压力，财务状况同比下降
较大，其他数据、指标详见公司 2025 年度审计报告。
《2025 年度财务决算报告》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 3：
陕西宝光真空电器股份有限公司
各位股东、股东代表：
依据陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”）《全
面预算管理制度》，2026 年，结合公司“十五五”规划、战略发展目标、市场、行业
状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的原则，公司编制了 2026 年财务预算
报告，内容如下：
一、预算编制说明
公司 2026 年度财务预算报告是在公司 2025 年的经营情况基础上，对公司的市场
和业务拓展计划进行综合分析，并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等
因素对预期的影响，结合公司现实生产经营能力，谨慎地对 2026 年的经营情况进行
预测并编制的。
二、基本假设
政策无重大变化；
前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
三、预算编制的范围
本预算编制范围包括公司合并报表范围内的母公司、全资子公司及控股子公司，
共计 6 家。
预算范围 持股方式 持股比例
陕西宝光真空电器股份有限公司（母公司） / /
陕西宝光进出口有限公司 直接 100%
陕西宝光陶瓷科技有限公司 直接 100%
陕西宝光联悦氢能发展有限公司 直接 40%
北京宝光智中能源科技有限公司 直接 45%
成都凯赛尔科技有限公司 直接 51.16%
四、财务预算情况
根据公司 2026 年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多种不
确定因素的基础上，公司预计 2026 年度营业收入等主要经营数据保持良好发展态势。
五、风险提示
公司 2026 年度财务预算不代表公司 2026 年度的实际盈利情况，更不代表公司对
投资者的实质性承诺。预算目标能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展
状况、公司管理团队的努力等诸多因素。
《2026 年度财务预算报告》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 4：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于公司 2025 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等规定要求，
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）制定 2025 年度利润分配预案
如下：
一、2025 年度公司未分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司实现净利润
为 44,326,367.23 元，合并报表归属于上市公司股东的净利润为 51,298,999.16 元；
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表期末可供股东分配的利润为 357,621,699.21
元，母公司可供分配利润为 309,420,611.98 元。
二、2025 年度利润分配预案
综合考虑公司未来发展及全体股东利益，充分考虑公司现阶段财务状况等因素，
经公司第八届董事会第十七次会议决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。2025 年年度利润分配预案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.284 元(含税)。截至目前，公司总股本
年度累计现金分红总额为 20,541,839.30 元(含税)，合计每 10 股派发现金红利 0.622
元(含税)，累计现金分红总额占 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比例为 40.04%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润
结转下一年度。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发
生变化，将另行向投资者披露具体调整情况。
三、相关风险提示
阶段财务状况等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
未分配利润均为正值，经核算相关指标，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》
第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的因现金分红金额低于法定要求而被实施其他风险
警示的情形。
《关于公司 2025 年度利润分配预案》已经公司第八届董事会第十七次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 5：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期现金分红方案的议
案
各位股东、股东代表：
为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获
得感，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等规定，
提请股东会授权董事会在下述利润分配条件下决定 2026 年中期（包含半年度、前三
季度）现金分红方案并实施。
（1）公司在当期盈利且累计未分配利润为正。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%，且不超过
相应期间归属于上市公司股东净利润的 100%。
授权期限自《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期现金分红方案的议案》
经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
公司 2026 年中期现金分红的事项旨在不影响公司正常经营的情况下，通过一年
多次分红、春节前结合未分配利润和当期业绩预分红等方式，增强投资者获得感，提
高投资者回报水平，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
提请股东会授权董事会在上述中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中
期现金分红方案。
《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期现金分红方案的议案》已经公司
第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 6：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于 2026 年度向银行办理综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，公
司于 2026 年 4 月 9 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2026 年度
向银行办理综合授信额度的议案》，同意公司向 6 家银行申请办理综合授信，额度共
计 12.5 亿元人民币。在授信范围内，公司将根据实际需求办理流动资金贷款、票据、
信用证等业务。向各相关银行申请办理综合授信额度的具体情况如下：
额度，授信期限一年；
授信额度，授信期限一年；
度，授信期限一年；
授信期限一年；
额度，授信期限一年；
额度，授信期限一年。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将根据实际需求，在上述授信额
度范围内办理银行融资业务。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系
以公司审批后与银行签订的合同为准。授信期限自股东会审议通过后生效。
《关于 2026 年度向银行办理综合授信额度的议案》已经公司第八届董事会第十
七次会议审议通过。董事会同意在该议案获股东会批准后，授权公司法定代表人或法
定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法
律文件。
请各位股东及股东代表审议。
议案 7：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议
案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，适应《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修订）监管
要求，进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬与考核机制，同时结合实际情况，拟对公司《董事、高级管理人员薪
酬及考核管理制度》进行修订。
《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2026 年 4 月修订）全文已于
东参阅。
《关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度〉的议案》已经公司
第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案 8：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、陕西宝光真空电器股份有
限公司（以下简称“公司”）《薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、高级管理人
员薪酬及考核管理制度》规定，公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案如
下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
（一）非独立董事薪酬政策
兼任总经理的董事一人，兼任财务总监的董事一人。按公司《董事、高级管理人员薪
酬及考核管理制度》规定：“公司董事长基本年薪及年度绩效奖金均按照董事会决定
的总经理基本年薪和年度绩效奖金的 1.1 倍发放；公司副董事长的基本年薪及年度绩
效奖金均按照董事会决定的总经理基本年薪和年度绩效奖金的 1 倍发放；在公司及子
公司任职的非独立董事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取非独立董事津贴。”年
度内在公司领取非独立董事薪酬的为董事长和副董事长，另外两名兼任高级管理人员
的非独立董事领取对应职务的高级管理人员薪酬。公司按月为董事长和副董事长发放
基本年薪，在年度结束审计数据出具后，按照总经理的年度绩效考核奖金为其发放年
度绩效奖金。2025 年度，公司为董事长和副董事长发放了本年度基本年薪和 2024 年
度绩效薪酬。
（二）独立董事薪酬政策
制度》实行固定津贴标准。2025 年 10 月公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬及
考核管理制度》进行修订，修订前独立董事固定津贴标准为税前 8 万元/年，修订后
标准为税前 10 万元/年。独立董事津贴按月发放。
（三）经核算 2025 年度公司董事薪酬情况
单位：万元
序
姓名 职务 本年薪、津 绩效考核 得的税前 任职时间 备注
号
贴（含税） 兑现（含 薪酬总额
税）
谢洪涛 董事、董事 2025 年 10 月
（离任） 长 29 日离任
董事、董事 2025 年 10 月
长 29 日当选
董事、总经 领取高级管
理 理人员薪酬
职工董事、 领取高级管
财务总监 理人员薪酬
合计 111.99 81.38 193.37
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、公司 2026 年度董事薪酬方案
为促进公司健康持续发展，充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司的经
营效益，根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营发展实际情况，经公司董事会薪酬与考核
委员会研究、审议、确定公司 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
（一）制定依据
《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》
（二）适用期限
（三）薪酬方案及构成
有）组成，与公司可持续发展相协调。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、公司实际情况、岗位职责和
履职情况确定。绩效薪酬与公司经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，可根据
考核结果上下浮动，具体金额提请股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司
规模、经审计的年度财务数据和年度公司绩效考核结果核定，在完成年度绩效考核评
价后支付。
立董事津贴。
事实行固定津贴，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体标准为税前 10 万元/年。
的其他董事实行固定津贴，具体标准为税前 8 万元/年。
（四）薪酬发放与管理
发放。
理制度确定。绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
司的有关规定，从薪酬中扣除代扣代缴项目，剩余部分发放给个人。
发放。
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司视情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激
励（如有）予以全额或部分追回。
《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》因涉及全体董
事薪酬，全体董事及董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决，该议案直
接提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司《关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》
已于 2026 年 4 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，请各位股东参阅相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
议案 9：
陕西宝光真空电器股份有限公司
独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇 2025 年度述职报告
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事王承玉、曲振
尧、刘雪娇 2025 年度述职报告》已于 2026 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公布。请各位股东参阅相关报告。
公司第八届董事会第十七次会议听取了《公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇
请各位股东及股东代表审议。
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