江西国泰集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》
《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、
财务总监、法务总监、董事会秘书等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同
时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、
承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发
展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬
发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露
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内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，
披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高
级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付
情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人
员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、
奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、
年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成
情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公
司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪
酬金额。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
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采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、
高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员
绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过
董事会工作报告予以披露。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬，
不参与其他薪酬分配。津贴标准由薪酬与考核委员会参考
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同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经股东会审
议批准；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公
司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据
其职位对应的薪酬与考核管理办法领取职务薪酬。未在公
司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。
未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他
合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员按其职位对
应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年
薪和任期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低
于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激
励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年
薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十条 根据薪酬标准与绩效评价结果，董事会薪酬与
考核委员会提出董事、高级管理人员的薪酬兑现方案，在
履行内部决策程序后，报董事会批准后执行。
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第四章 薪酬的调整及止付追索
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进
一步发展需要。
第十二条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情
形之一者，可对其予以降薪或不予发放绩效年薪：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市
公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他
情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分
追回。
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第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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